*ST禾信(688622):国泰海通证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见
二〇二六年十一月 目 录 一、本次重组方案简要介绍 ....................................................................................... 4 （一）重组方案概况.................................................................................................... 4 （二）交易标的评估情况............................................................................................ 4 （三）本次交易支付方式............................................................................................ 5 （四）股份发行情况.................................................................................................... 5 （五）募集配套资金情况简要介绍............................................................................ 6 二、本次交易的性质 ................................................................................................... 6 （一）本次交易构成重大资产重组............................................................................ 6 （二）本次交易不构成重组上市................................................................................ 7 （三）本次交易预计构成关联交易............................................................................ 7 三、本次交易的决策过程和审批情况 ....................................................................... 7 四、本次交易标的资产过户情况 ............................................................................... 8 （一）资产交割及过户情况........................................................................................ 8 （二）本次交易的后续事项........................................................................................ 8 五、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 9 声 明 国泰海通证券股份有限公司（简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）受广州禾信仪器股份有限公司（简称“禾信仪器”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。 本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的； 2、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具； 4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
单位：万元
单位：万元
1、本次发行股份募集配套资金概况
（一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买量羲技术 56.00%股权。根据《重组管理办法》，基于上市公司、标的公司经审计的 2025年 12月 31日/2025年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下： 单位：万元
（二）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为周振先生；本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为周振先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。 （三）本次交易预计构成关联交易 本次交易完成后，交易对方吴明将持有上市公司 16.53%的股份（不考虑募集配套资金），超过 5%。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 三、本次交易的决策过程和审批情况 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见； 2、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案； 3、第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十八次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第二次会议、第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会独立董事专门会议第六次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会独立董事专门会议第八次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会独立董事专门会议第九次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易有关的议案； 4、股东大会审议通过与本次交易有关的议案； 5、本次交易已经上交所审核通过；本次交易已获得中国证监会注册； 6、本次交易已履行现阶段所需的其他内部授权或批准程序。 四、本次交易标的资产过户情况 （一）资产交割及过户情况 截至 2026年 11月 5日，就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产——量羲技术 56.00%股权的全部过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已全部办理完毕，上市公司当前持有量羲技术 56.00%股权。 （二）本次交易的后续事项 截至本核查意见出具日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括： 1、上市公司尚需聘请符合法律法规的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日（即过渡期）期间的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期安排的有关约定； 2、上市公司尚需根据相关交易协议的约定，向交易对方支付交易对价，包括支付现金对价及股份对价，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续； 3、上市公司尚需在中国证监会批复文件的期限内完成本次配套募集资金事宜，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续； 4、上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次交易中新增股份所涉及的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续； 5、交易各方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺； 6、上市公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》《证券法》 《重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 （以下无正文） 中财网
 |