聚灿光电(300708):第四届董事会第二十三次会议决议
聚灿光电科技股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 聚灿光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于2026年11月2日送达全体董事，于2026年11月9日上午10:30以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。本次会议由潘华荣先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《聚灿光电科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 本事项已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议并取得了明确同意的意见。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 2、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》为进一步完善公司产品结构，增强公司盈利能力，确保公司持续、快速、健康发展，经公司研究，拟以创业板向特定对象发行股票方式募集资金。公司董事会逐项审议本次公司创业板向特定对象发行股票的具体方案： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关法律、法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：1、分红派息：P=P-D 1 0 2、资本公积转增股本或送股：P=P/（1+N） 1 0 3、两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增0 股本或送股数为N，调整后发行价格为P。 1 本次发行的最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过282,998,161股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对于参与竞价过程的认购对象，单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过50,000,000股（含本数），且单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限不超过50,000,000股（含本数）。 若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、员工股权激励等其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量的上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限将作相应调整。 基于前述范围，最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。 如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 （七）募集资金投向 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 （十）发行决议有效期 本次向特定对象发行股票决议有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 本事项已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议并取得了明确同意的意见。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会逐项审议。 3、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《聚灿光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 本事项已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议并取得了明确同意的意见，具体内容详见公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 4、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《聚灿光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 本事项已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议并取得了明确同意的意见，具体内容详见公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 5、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《聚灿光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 本事项已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议并取得了明确同意的意见，具体内容详见公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引—发行类第7号》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《聚灿光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了鉴证报告。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 本事项已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议并取得了明确同意的意见，具体内容详见公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 7、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 本事项已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议并取得了明确同意的意见，具体内容详见公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 8、审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 为完善和健全聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）等规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2026—2028年）股东回报规划。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 本事项已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议并取得了明确同意的意见，具体内容详见公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 9、审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、及规范性文件的相关规定，公司拟设立向特定对象发行股票募集资金专用账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 本事项已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议并取得了明确同意的意见。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 10、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》 为有效推动公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）工作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，董事会拟提请公司股东会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： （1）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和法律文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；（2）根据中国证监会及深圳证券交易所的要求制作、申报本次发行的申请文件，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；（3）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东会决议范围内及不改变拟投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整； （4）根据股东会审议通过的发行方案、市场情况及公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项；（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；（6）根据本次发行的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项； （7）如法律法规、证券监管部门对本次发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜，或终止实施本次发行计划；（8）在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。 （9）上述各项授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 本事项已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议并取得了明确同意的意见，具体内容详见公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 11、审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》 鉴于公司第四届董事会第二十三次会议所审议的关于公司向特定对象发行股票相关议案需提请公司股东会审议通过，公司董事会决定于2026年11月25日召开2026年第二次临时股东会审议相关议案。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 具体内容详见公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 三、备查文件 1、第四届董事会第二十三次会议决议 2、第四届董事会第三次独立董事专门会议决议 3、第四届董事会战略委员会第三次会议决议 4、第四届董事会审计委员会第十三次会议决议 特此公告。 聚灿光电科技股份有限公司 董事会 二〇二六年十一月九日 中财网
 |