澄天伟业(300689):国金证券股份有限公司关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票并上市之上市保荐书
原标题:澄天伟业:国金证券股份有限公司关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票并上市之上市保荐书 二〇二六年十一月 声 明 深圳证券交易所： 国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“澄天伟业”“发行人”“公司”）的委托，担任澄天伟业本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《深圳市澄天伟业科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 释义................................................................................................................................ 4 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 5 一、发行人概况 ..................................................................................................... 5 二、发行人主营业务情况 ..................................................................................... 6 三、发行人主要经营和财务数据及指标 ............................................................. 6 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................. 9 第二节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 17 一、发行股票的种类和面值 ............................................................................... 17 二、发行方式和发行时间 ................................................................................... 17 三、发行对象及认购方式 ................................................................................... 17 四、定价基准日、定价原则及发行价格 ........................................................... 17 五、发行数量 ....................................................................................................... 18 六、募集资金规模和用途 ................................................................................... 19 七、限售期 ........................................................................................................... 19 八、上市地点 ....................................................................................................... 20 九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 ................................................... 20 十、本次发行决议有效期 ................................................................................... 20 第三节 保荐机构的相关情况 ................................................................................... 21 一、保荐机构项目人员情况 ............................................................................... 21 二、保荐机构与发行人关联关系的核查 ........................................................... 21 三、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ........................... 21 第四节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 24 第五节 本次证券发行上市履行的决策程序 ........................................................... 25 一、董事会审议过程 ........................................................................................... 25 二、股东会审议过程 ........................................................................................... 25 第六节 保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查意见 ....... 26 一、发行人符合板块定位及国家产业政策 ....................................................... 26 二、保荐机构的核查情况 ................................................................................... 26 第七节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ....................... 28 第八节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ................................................... 29 第九节 保荐机构认为应该说明的其他事项 ........................................................... 30 第十节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................... 31 释义 本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
截至2026年9月30日，发行人股本结构如下：
截至2026年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
发行人主营业务为智能卡、半导体封装材料的研发、生产、销售及相关服务，并围绕液冷散热等新业务方向持续推进研发、生产及产业化布局，是一家集软件研发、工程设计、系统集成与精密制造能力于一体的综合服务提供商。 公司长期聚焦智能卡及专用芯片相关领域，在半导体封装材料、专用芯片封装、精密制造、工艺控制及规模化生产等方面积累了较为扎实的技术和制造基础。 报告期内，公司收入主要来源于智能卡业务和半导体业务，其中智能卡业务作为公司长期发展的核心主业，仍是当前收入和利润的主要来源；半导体业务主要包括冲压引线框架、芯片载带和专用芯片等产品，其中报告期内收入主要来自引线框架等半导体封装材料产品，相关业务已成为公司主营业务的重要组成部分和收入增长的重要支撑。液冷散热业务则是公司依托既有制造能力、材料应用能力及热管理相关技术基础进行延伸布局的新业务方向，当前处于持续投入、客户导入和产业化推进过程中，有望逐步形成新的业绩增长点。 三、发行人主要经营和财务数据及指标 发行人2023年至2026年1-9月的主要财务状况如下所示： （一）财务报表简表 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、2023年至2026年1-9月主要财务指标
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算的净资产收益率和每股收益如下：
四、发行人存在的主要风险 （一）行业和经营相关的风险 1、行业风险与新业务开拓的风险 报告期内，智能卡业务是公司的传统核心业务，也是公司收入与利润的主要来源。智能卡行业整体进入成熟阶段，传统通信卡、金融 IC卡等需求总体稳定但增量空间有限，行业竞争重点由规模扩张转向产品质量、供货稳定性和成本控制等。公司所处的智能卡产业逐渐进入高度同质化竞争的阶段，面临竞争者众多，产品毛利率下降，市场竞争加剧的风险，公司智能卡业务规模扩张受限。 公司新拓展业务受半导体行业的景气状况影响较大，受国内外政治、经济因素影响，如市场需求低迷、产品竞争激烈，将会影响产品价格，对公司的经营业绩产生一定影响。 公司在新业务新产品开发过程中存在由于技术难题或技术不成熟而导致产品开发进度无法达到预期的风险，相关收入成长存在一定不确定性。新市场开发过程中同样存在无法预测市场需求，或者市场需求发生变化，导致市场开发计划不能有效开展的风险。 2、市场竞争加剧风险 公司主营业务为智能卡、半导体封装材料的研发、生产、销售及相关服务，并围绕液冷散热等新业务方向持续推进研发、生产及产业化布局。当前，同行业公司持续通过加大研发投入，市场新进入者不断增加，导致行业竞争日益加剧。 公司半导体封装材料、液冷散热业务进入市场的时间晚于部分竞争对手，业务规模相对较小。目前行业内竞争对手也在扩大产能，若行业整体产能增长快于下游需求增长，市场竞争将进一步加剧，可能导致产品销售价格下降，进而影响公司产品毛利率和募投项目的效益实现。若公司未能有效应对市场竞争，还可能面临市场份额下降的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 3、客户集中度较高的风险 公司客户较为集中，2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-9月，前五名客户销售收入分别为 34,666.40万元、28,006.00万元、31,869.67万元和28,792.48万元，销售收入占营业收入比重分别为 87.92%、77.75%、76.93%和72.42%，公司向 Thales销售占比分别为 52.01%、46.77%、41.97%和38.82%。如果公司主要客户的经营效益发生波动，或因其他原因影响其与公司的合作关系，或公司未能及时开拓销售量及利润率相近的新客户或替代客户，则公司的盈利能力及财务状况将受到不利影响。 4、产品研发与技术升级迭代风险 公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快，需要基于技术发展趋势和下游客户需求，不断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若公司在研发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较慢，相关产品推出市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对未来发展产生不利影响。 本次募集资金投资项目“液冷研发中心建设项目”与研发相关，由于研发过程具有一定的时间周期，可能出现因市场环境变化、研发进展缓慢而又未能及时调整等情况，从而导致该募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险，进而将影响公司的市场竞争力。 5、管理风险 近年来，随着公司通过设立、参股等方式扩大经营规模及子公司数量，这对公司经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。随着本次发行募集资金的到位和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。为进一步满足公司发展需求，提升公司管理水平，公司应在运营管理、技术研发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面采取具体的应对措施。如果公司管理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，公司的组织架构和管理体制未能及时调整、完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。 6、行业特许资格风险 在电信通讯、金融支付、公共事业等行业的智能卡生产领域，资质是市场准入的前提。公司维持现有资质需接受定期的检验，同时未来新智能卡产品的市场准入也需通过严格的资质认证，如果公司不能顺利获得新的资质，或者由于主客观原因失去已获得的资质，将对公司现有市场的维护和新市场的开拓造成不利影响。 7、部分主要原材料价格波动的风险 公司部分主要原材料包括铜、铝、黄金等金属，上述金属价格受全球和下游行业经济周期的影响变化快、波动大，金属价格的波动对公司成本影响较大。如果原材料市场价格波动幅度较大，对公司成本控制影响较大，会导致公司经营业绩出现一定波动。 本次募投项目液冷散热系统产业化项目、半导体封装材料扩产项目所使用的主要原材料为金属材料，假设未来金属材料采购价格变动对公司本次募投项目效益的影响量化分析如下： 单位：万元
8、境外经营环境变动风险 公司的境外收入受政治经济局势变化、国际贸易条件变化等多种因素影响，而公司下游客户和终端客户涉及境外企业。当前，部分国家设置各类贸易壁垒，给国内企业产品出口带来不利影响，全球贸易环境存在不确定性。若相关国家或地区调整关税、出口管制等贸易政策，或国际贸易摩擦加剧，公司境外客户的采购需求、产品出口及境外收入可能受到不利影响。若公司不能及时应对境外市场环境的变化，会对业务带来一定的风险。 （二）财务相关的风险 1、应收账款回收风险 2023年末、2024年末、2025年末和2026年9月末，公司应收账款账面价值分别为 7,281.13万元、8,987.54万元、7,704.17万元和10,440.42万元，占流动资产比例分别为 16.55%、19.70%、16.46%和21.35%。若未来客户资信状况发生不利变化或公司催收措施不及预期，可能导致部分应收账款无法及时收回甚至形成坏账，从而对公司流动资金造成占用，增加营运资金压力，并对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 2、汇率波动风险 2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-9月，公司外销业务收入占整体销售收入的比例分别为 63.20%、62.68%、53.51%和45.09%，外销业务主要使用外币结算。2023年末、2024年末、2025年末和2026年9月末，公司货币资金中外币资金及应收账款余额合计分别为 8,298.96万元、5,855.88万元、10,707.15万元和11,584.91万元（按期末外币兑人民币汇率折算）;各期汇兑损益金额分别为-58.36万元、-202.39万元、158.48万元和516.93万元（负数代表汇兑收益）。由于公司境外业务占比较高，若未来汇率市场出现显著或持续的剧烈波动，可能导致公司来自境外的营业收入及相应毛利率水平面临下行压力，同时也可能使公司承受较大规模的汇兑损失风险，进而对公司的整体经营业绩与财务表现产生潜在的负面影响。 3、税收优惠政策变动的风险 国家相关税收优惠政策发生变化，或公司未来不能满足相关税收优惠政策条件，则公司将可能无法继续享受高新技术企业所得税优惠税率、研发费用加计扣除等政策，进而直接影响公司盈利能力。 4、经营业绩下滑风险 2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-9月，公司营业收入分别为39,427.92万元、36,018.90万元、41,424.29万元和39,755.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-223.49万元、-64.55万元、716.30万元和-381.04万元，经营业绩存在一定幅度波动，主要受宏观经济及行业波动、原材料价格波动、汇率波动、股份支付等因素的影响。 公司已于 2026年10月28日披露《2026年第三季度报告》。2026年 1-9月，公司营业收入为 39,755.94万元，同比增长 28.18%；归属于母公司所有者的净利润为133.31万元，同比下降89.27%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-381.04万元，同比下降 161.09%（未经审计）。公司 2026年 1-9月业绩下滑主要受以下因素影响：（1）液冷散热业务处于加大投入期，实施主体控股子公司澄天科泰（惠州）尚处于规模化放量前阶段，产线建设、人员及研发投入先行发生而收入规模尚小，该子公司亏损较上年同期增加 745.05万元；（2）2026年1-9月人民币兑美元汇率明显升值，公司汇兑损失较上年同期增加462.36万元；（3）公司于2026年8月起实施2026年员工持股计划，加之以前年度员工持股计划及液冷散热业务核心人员激励持续摊销，股份支付费用较上年同期增加268.92万元。 若未来液冷散热业务市场开拓及收入增长不及预期、相关投入持续增加，或公司面临宏观经济环境重大不利变化、行业竞争加剧、下游市场需求不及预期，产品销售价格或主要原材料采购价格大幅波动、汇率大幅波动等情况，公司经营业绩可能继续下滑，存在经营业绩下滑的风险。 （三）募投项目相关风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金投资项目系基于当前市场环境、行业未来发展趋势等因素并结合管理层对相关行业景气度的判断做出的。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在这期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况加剧、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，都会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。 2、募投项目的实现效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。公司本次募投液冷散热系统产业化项目、半导体封装材料扩产项目预测期内完全达产后预计可实现年均收入分别为 54,803.08万元、50,090.40万元，达产年度预计可实现毛利率分别为 28.20%、13.42%，预计可实现税后项目内部收益率分别为22.73%、14.22%。如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、规模效应不及预期、国内外宏观经济形势发生变化，以及同行业公司扩产竞争加剧等因素导致价格下降、毛利率未能达到预测毛利率等，将对募投项目的效益实现产生较大影响，因此本次募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。 3、募投项目新增产能无法消化及产能闲置的风险 本次募集资金投资项目全部达产后，公司半导体封装材料产品及液冷散热系统产品产能将大幅提升，其中：半导体封装材料产品将新增 1型 246,240.00万只/年和 2型 2,246.40万条/年的生产能力；液冷散热系统产品将新增冷板模组 8万套/年、分水器模组 7万套/年的生产能力。 募投项目的新增产能对公司未来市场拓展能力提出了更高的要求。如果未来发生无法预见的政策调整、国际形势、技术进步、行业格局等因素导致行业环境发生重大变化，或是公司市场和客户开拓不及预期、认证进度不及预期，则本次募集资金投资项目相关产品将出现产品市场空间小于预期、取得订单数量不足、产能利用率低于测算等情形，公司将无法实现预期的经济效益，面临项目的新增产能无法有效消化的风险。 4、募投项目折旧摊销增加的风险 目前，公司液冷散热产品、冲压引线框架产品销售规模相对较小，单位产品分摊的折旧摊销成本较高。本次募投项目建成后，折旧及摊销规模的提升将进一步增加公司的成本或费用。由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧及摊销可能会对公司业绩产生不利影响。 本次液冷散热系统产业化项目、半导体封装材料扩产项目、液冷研发中心及集团信息化建设项目按照公司现有折旧摊销政策测算折旧及摊销，补充流动资金不涉及折旧及摊销，本次募投项目达产当年的新增折旧摊销的影响量化分析如下： 单位：万元
5、募投项目租赁房产风险 公司本次募投项目“液冷散热系统产业化项目”“液冷研发中心及集团信息化建设项目”在租赁的房产中实施。若募投项目租赁房产出现无法续租的情形，相关实施主体需要重新寻找募投项目实施场地，进而面临新增搬迁成本、延缓项目进度、项目后期运营不确定等风险。 （四）发行相关的风险 1、本次向特定对象发行股票的审批风险 本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施，本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性风险。 2、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的周期，在募集资金投入产生效益之前，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。 3、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响，可能给投资者带来损失。此外，本次向特定对象发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 4、不可抗力风险 公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。 第二节 本次发行基本情况 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司在获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 三、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数），本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 四、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。 1 五、发行数量 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币80,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 34,680,000股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。 六、募集资金规模和用途 本次募集资金总额不超过 80,000.00万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。 七、限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票的 A股股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 八、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。 十、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月。 第三节 保荐机构的相关情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司。 （二）保荐代表人
黄铤，现任国金证券投资银行总部资深业务经理，硕士研究生学历，具备法律职业资格，曾主持或参与的项目包括唯特偶（301319.SZ）IPO项目、欧陆通（300870.SZ）公开发行可转债项目等。黄铤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （四）项目组其他成员 周启云、赵泽嘉。 二、保荐机构与发行人关联关系的核查 截至本上市保荐书签署日，国金证券股份有限公司与发行人不存在关联关系或利害关系。 三、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 国金证券项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，国金证券对项目申报材料进行了内核，具体如下： （1）质量控制部门核查及预审 质量控制部门派出胡尊丽，于 2026年 5月 10日至 2026年 5月 14日对发行人的经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审核了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和项目考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 （2）项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。 （3）内核风控部审核 质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 （4）问核 对本次向特定对象发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。 （5）召开内核会议 国金证券于 2026年 5月 29日召开澄天伟业向特定对象发行项目的内核会议，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了澄天伟业本次发行股票项目。 2、内核意见 内核委员会经充分讨论，认为国金证券对澄天伟业进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为澄天伟业具备向特定对象发行股票的基本条件，澄天伟业拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。（未完）  |