[收购]国瑞科技(300600):中国银河证券股份有限公司关于常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书之2026年第三季度持续督导意见
声明与承诺 中国银河证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受收购人浙江省机电集团有限公司（以下简称“机电集团”或“收购人”）的委托，担任机电集团收购常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称“国瑞科技”或“上市公司”）之财务顾问。 2026年 8月 25日，上市公司公告《常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书》，机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购浙江省手工业合作社联合社持有的浙江省二轻集团有限责任公司（以下简称“二轻集团”）100%股权。本次收购前后，机电集团、二轻集团的实际控制人均为浙江省国资委。本次收购完成后，机电集团将持有二轻集团 100%的股权，并间接控制二轻集团持有的国瑞科技 94,848,375股股份（占截至《收购报告书》签署日上市公司总股本的比例为 32.24%），成为国瑞科技的间接控股股东；国瑞科技实际控制人仍为浙江省国资委、直接控股股东仍为二轻集团，未发生变化。 2026年 8月 27日，本次收购的相关方完成相关工商变更登记手续。 根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本财务顾问就本次收购的持续督导期从国瑞科技公告收购报告书至收购完成后的 12个月止（即从 2026年 8月 25日至 2027年 8月 27日）。 2026年 10月 30日，国瑞科技披露了 2026年第三季度报告。结合上述 2026年第三季度报告及日常沟通，本财务顾问出具了 2026年第三季度（从 2026年 8月 25日至 2026年 9月 30日，以下简称“本持续督导期间”）的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。 本持续督导意见根据国瑞科技公告及机电集团提供的相关材料编制，相关方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 本财务顾问提请投资者认真阅读国瑞科技发布的相关定期报告及其他信息披露文件。 目 录 声明与承诺.................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 4 一、交易资产的交付或过户情况................................................................................ 5 二、上市公司治理和规范运作情况............................................................................ 7 三、收购人履行公开承诺情况.................................................................................... 8 四、收购人后续计划落实情况.................................................................................. 10 五、收购中约定的其他义务的履行情况.................................................................. 13 六、持续督导总结...................................................................................................... 13 释 义 本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次收购概况 1．本次收购的基本情况 为贯彻落实浙江省委、浙江省政府有关决策部署，浙江省国资委组织机电集团与二轻集团实施战略性重组，本次战略性重组完成后，机电集团持有二轻集团100%的股权，并通过二轻集团间接控制国瑞科技 32.24%的股份，进而成为国瑞科技的间接控股股东。 本次战略重组完成后，机电集团将定位为促进浙江省先进制造业集群培育发展、推动传统制造业高端化转型、加快人工智能创新应用的新兴工业化产业平台。 机电集团将按照中国特色现代企业制度要求进一步完善法人治理结构，提升管控水平，健全市场化经营机制，加快打造现代新国企。 本次收购方式为机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购手工业合作社持有的二轻集团 100%股权。本次收购前后，机电集团、二轻集团的实际控制人均为浙江省国资委。本次收购完成后，机电集团持有二轻集团 100%的股权，并间接控制二轻集团持有的国瑞科技 94,848,375股股份（占截至《收购报告书》签署日上市公司总股本的比例为 32.24%），成为国瑞科技的间接控股股东；国瑞科技实际控制人仍为浙江省国资委、直接控股股东仍为二轻集团，未发生变化。 2．本次收购免于发出要约收购情况 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。 本次收购方式为机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购手工业合作社持有的二轻集团 100%股权。本次收购前后，机电集团、二轻集团的实际控制人均为浙江省国资委。本次收购完成后，机电集团持有二轻集团 100%股权，机电集团成为国瑞科技的间接控股股东，间接持有国瑞科技 32.24%股权，国瑞科技实际控制人仍为浙江省国资委、直接控股股东仍为二轻集团。本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，机电集团可以免于以要约方式增持股份。 （二）本次收购的公告情况 2026年 6月 5日，国瑞科技公告了《常熟市国瑞科技股份有限公司关于控股股东浙江省二轻集团有限责任公司与浙江省机电集团有限公司拟进行战略性重组的提示性公告》（公告编号：2026-026）。 2026年 8月 14日，国瑞科技公告了《常熟市国瑞科技股份有限公司关于控股股东浙江省二轻集团有限责任公司与浙江省机电集团有限公司进行战略性重组的进展公告》（公告编号：2026-027）。 2026年 8月 25日，国瑞科技公告了《常熟市国瑞科技股份有限公司关于间接控股股东权益变动暨浙江省机电集团有限公司免于发出要约的提示性公告》（公告编号：2026-028）、《常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书》《常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要》《中国银河证券股份有限公司关于常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《国浩律师（杭州）事务所关于〈常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于浙江省机电集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》《常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书》。 2026年 8月 28日，国瑞科技公告了《常熟市国瑞科技股份有限公司关于控股股东工商变更登记完成的公告》（公告编号：2026-029）。 （三）本次收购的过户情况 2026年 8月 27日，机电集团、二轻集团均就本次收购完成相关工商变更登记手续。本次收购完成后，机电集团持有二轻集团 100%的股权，并间接控制二轻集团持有的国瑞科技 94,848,375股股份（占截至《收购报告书》签署日上市公司总股本的比例为 32.24%），成为国瑞科技的间接控股股东；国瑞科技实际控制人仍为浙江省国资委、直接控股股东仍为二轻集团，未发生变化。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为： 1．本次收购的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 2．截至本持续督导期末，本次收购涉及的相关方均就本次收购完成相关工商变更登记手续，机电集团、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。 二、上市公司治理和规范运作情况 2026年 10月 30日，国瑞科技发布《常熟市国瑞科技股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》：在内部核查过程中发现，上市公司前期部分业务存在营业收入及营业成本跨期确认的情况，导致上市公司财务报表相关数据出现会计差错，会计差错更正涉及 2024年度和 2025年度，并追溯调整 2024年三季度至 2026年半年度期间涉及的定期报告中财务报表，基于谨慎性原则，上市公司决定对上述期间涉及的定期报告中财务报表，采用追溯重述法予以更正；其中，2024年度合并财务报表调整减少营业收入 3,169.02万元，调减营业成本2,246.98万元，调减净利润 588.94万元；2025年度合并财务报表调整减少营业收入 2,440.39万元，调减营业成本 2,255.81万元，调减净利润 104.66万元；追溯调整后，不会导致上市公司已披露的相关定期报告、年度报告出现盈亏性质的改变；上述前期会计差错更正事项已经上市公司董事会审计委员会、董事会审议通过，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常熟市国瑞科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》。 上述事项系对于历史期间财务报表进行调整，不涉及本持续督导期。除上述事项外，在本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所上市规则的要求规范运作，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。机电集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深交所规则、上市公司章程等相关文件，依法行使对国瑞科技的股东权利、履行股东义务。 经核查，本财务顾问认为：除历史期间会计差错更正事项外，在本持续督导期内，机电集团按照中国证监会有关上市公司治理和深交所规则的要求规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，机电集团及其关联方不存在要求国瑞科技违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 本持续督导期内，机电集团就本次收购作出承诺的履行情况如下：
“（一）保持与上市公司之间的人员独立 1、本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪，继续保持上市公司人员的独立性。 2、本公司保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及其控制的其他企业。 （二）保持与上市公司之间的资产独立 1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证本公司及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及其控制的其他企业的债务提供担保。 （三）保持与上市公司之间的财务独立 1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共享一个银行账户。 4、上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及其控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用调度，不干涉上市公司依法独立纳税。 5、上市公司的财务人员独立，不在本公司及其控制的其他企业兼职或领取报酬。 （四）保持与上市公司之间的机构独立 1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、上市公司的股东会、董事会、独立董事、董事会专门委员会以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保持与上市公司之间的业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” （二）关于避免同业竞争的承诺 “一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用间接控股股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益； 二、本公司及其控制的其他企业与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形； 三、本次收购完成后，如本公司及其控制的其他企业获得新的商业机会与上市公司主营业务构成同业竞争的，则本公司及其控制的其他企业将尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，以确保上市公司其他股东合法权益不受损害； 四、本公司及其控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿； 五、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” （三）关于减少和规范关联交易的承诺 “（一）自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的企业将尽量避免、减少并规范与上市公司发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及本公司控制的企业与上市公司发生的关联交易按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 （二）本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《常熟市国瑞科技股份有限公司章程》的有关规定，规范与上市公司之间的关联交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 （三）若本公司未能履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 （四）本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，机电集团不存在违反上述承诺的情况。 四、收购人后续计划落实情况 经核查，在本持续督导期内，机电集团就本次收购相关后续计划的落实情况如下： （一）未来十二个月内继续增持或减持的计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来 12个月内继续增持国瑞科技股票的明确计划，在未来的 12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，机电集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议在未来十二个月内继续增持或减持国瑞科技股份的计划。 （二）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。 若未来 12个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 （三）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人在未来 12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，没有对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的明确计划。 若未来 12个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并或与他人合资或合作，亦未提议对上市公司实施购买或置换资产的重组计划。 （四）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的明确计划。 若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划。 （五）对上市公司章程的修改计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的明确计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司章程条款进行修改的计划。 （六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作出重大变动的明确计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。 （七）对上市公司分红政策进行调整的计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司分红政策作重大调整的明确计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司分红政策进行调整的计划。 （八）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 经核查，在本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本财务顾问认为：本次收购中，机电集团无其他约定义务，因此机电集团不存在未履行其他约定义务的情形。 六、持续督导总结 综上，经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，本次收购的相关方已完成相关工商变更登记手续；除历史期间会计差错更正事项外，机电集团及上市公司已按照法律法规要求和上市公司内部制度规定进行运作和信息披露；机电集团不存在违反公开承诺的情形，机电集团不存在违反其在《收购报告书》中披露的后续计划事项的情形，上市公司不存在为机电集团及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形，机电集团不存在未履行其他约定义务的情形。 （以下无正文） 中财网
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