宏达电子(300726):株洲宏达电子股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议
株洲宏达电子股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2026年11月2日以邮件方式发出会议通知，并于2026年11月6日在株洲市天元区渌江路2号公司6号楼312会议室以现场结合通讯表决的方式召开。出席会议董事应到7人，实到7人。公司董事长钟若农女士主持了本次会议，公司独立董事张瑛女士、杜晶女士和王晓明先生以通讯表决方式参与会议；公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《株洲宏达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经对照创业板上市公司向特定对象发行A股股票的条件，确认公司符合创业板上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件。 本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过并发表审核意见后提交董事会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会进行审议。 2、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定拟定了《株洲宏达电子股份有限公司向特定对象发行A股股票方案》。 本议案的分项表决情况如下： 2.1发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 2.2发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内择机发行。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 2.3发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 2.4定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或公积金转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利数额，N为每股送红股或转增股本数。 本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 2.5发行数量 本次发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过123,551,953股（含本数）。最终发行数量将在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本次发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 2.6限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定执行。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 2.7募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 7 0 0 经表决，同意 票，反对 票，弃权 票。 2.8本次发行前滚存未分配利润的分配方案 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共同享有。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 2.9 上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 2.10本次向特定对象发行A股股票决议有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行议案之日起12个月。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过并发表审核意见后提交董事会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案尚需提交股东会进行审议。 3、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，编制了《株洲宏达电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过并发表审核意见后提交董事会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会进行审议。 4、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定拟定了《株洲宏达电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。 本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过并发表审核意见后提交董事会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会进行审议。 5、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定拟定了《株洲宏达电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过并发表审核意见后提交董事会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会进行审议。 6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 公司编制了《株洲宏达电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了审核，并出具了《株洲宏达电子股份有限公司截至2026年8月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字(2026)第13265号）。 本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过并发表审核意见后提交董事会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会进行审议。 7、审议通过《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。 同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。 本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过并发表审核意见后提交董事会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会进行审议。 8、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为保证本次向特定对象发行股票工作能够有序、高效地运行，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提议股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜，具体内容包括但不限于： （1）根据具体情况制定和实施、修改本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项； （2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同； （3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行A股股票的申报材料，全权回复深交所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见；（4）根据本次向特定对象发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记； （5）在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （6）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；（7）在股东会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整； （8）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜； （9）办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜。 上述第4项和第5项授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会进行审议。 9、审议通过《关于<公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》 为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2025]5号）的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《株洲宏达电子股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过并发表审核意见后提交董事会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会进行审议。 10、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 根据相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行A股股票相关事宜尚需提交公司股东会审议批准。鉴于公司本次向特定对象发行A股股票的相关工作尚在进行中，故公司董事会决定暂不召开股东会审议相关事项。待相关工作完成后再行提请召开股东会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、《株洲宏达电子股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》2、《株洲宏达电子股份有限公司第四届董事会独立董事第十三次专门会议决议》 3、《株洲宏达电子股份有限公司董事会审计委员会关于公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见》 4、《株洲宏达电子股份有限公司董事会战略委员会关于公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见》 特此公告。 株洲宏达电子股份有限公司 董 事 会 2026年11月9日 中财网
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