华晟智能(920067):上市保荐书
原标题:华晟智能:上市保荐书 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 北京证券交易所： 青岛华晟智能装备股份有限公司（以下简称“华晟智能”、“发行人”、“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在贵所上市。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）以及《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的实质条件，同意向贵所保荐。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 公司名称：青岛华晟智能装备股份有限公司 英文全称：Qingdao Huashine Intelligent Equipment Co., Ltd. 统一社会信用代码：91370203MA3QFKBR3W 注册资本：5,000万元 注册地址：山东省青岛市高新区松园路 17号青岛市工业技术研究院 C区 C1楼 股份公司成立日期：2024年 3月 27日 有限公司成立日期：2019年 8月 27日 挂牌日期：2025年 1月 20日 联系电话：0532-81998799 经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；软件开发；智能机器人的研发；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；工程管理服务；市场营销策划；工业自动控制系统装置制造；智能仪器仪表制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；工业控制计算机及系统制造；电子元器件与机电组件设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能基础制造装备制造；物料搬运装备制造；工业机器人制造；物联网设备制造；智能基础制造装备销售；人工智能硬件销售；智能仪器仪表销售；机械设备销售；电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；物联网设备销售；电气机械设备销售；工业机器人销售；智能机器人销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；工业机器人安装、维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；建设工程设计；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （二）主营业务 公司主要从事以自动化立体仓库为核心的智能物流系统的研发、设计、生产、销售及服务。智能物流系统可以使物料以合理、经济、高效的方式按照生产或配送的需要自动流转，实现物料出入库、存储、输送、搬运、生产、分拣、拣选、配送、上下料、数据分析等物流过程的自动化、信息化和智能化，通过提升效率和准确性、节约成本、减少土地占用等方式为用户和社会创造价值。 公司的主要产品包括智能仓储物流系统、智能产线物流系统，同时也单独提供智能物流装备、智能物流软件，并为前述产品提供运维及其他配套服务。公司基于自研自产的核心设备和核心软件系统，为终端客户提供多应用场景的智能仓储物流系统和智能产线物流系统的整体解决方案。 设立以来，公司通过持续的研发投入以及多行业的项目应用经验积累，成功开发了一系列物流装备及软件系统，形成了面向橡胶轮胎行业、新能源、医药等行业的智能产线物流系统解决方案，以及面向橡胶轮胎、新能源、化工、医药、食品等多个行业的智能仓储物流系统解决方案。报告期各期公司前十大客户多为上市公司和大型央国企等知名企业，其中约 60%合计 19家为上市公司，客户资源优质。如橡胶轮胎行业的主要客户包括金宇轮胎、贵州轮胎（000589.SZ）、永盛橡胶、万力轮胎、浦林成山（01809.HK）、物产中大（600704.SH）、宝通科技（300031.SZ）、佳通轮胎等；锂电行业的主要客户包括五矿新能（688779.SH）、万润新能（688275.SH）、盛新锂能（002240.SZ）等；光伏行业的主要客户包括晶澳科技（002459.SZ）、通威股份（600438.SH）；化工行业的主要客户包括华谊集团（600623.SH）、金能科技（603113.SH）、圣泉集团（605589.SH）、东方盛虹（000301.SZ）等；医药行业的主要客户包括浙江医药（600216.SH）、国药控股（01099.HK）、迈瑞医疗（300760.SZ）、寿仙谷（603896.SH）等。目前销售地域除中国大陆外，已成功拓展至越南、泰国、印度、印尼、哈萨克斯坦、墨西哥、埃及、摩洛哥等海外市场。 公司及子公司华晟青岛均为国家高新技术企业及山东省“专精特新”中小企业、青岛市“创新型中小企业”。公司系“科技型中小企业”、山东省“瞪羚企业”、“山东省一企一技术研发中心”，先后被认定为“青岛市制造业智能仓储数字化转型赋能中心”、“青岛市企业技术中心”、“青岛市一企一技术研发中心”、“青岛市特定行业智能搬运设备技术创新中心”、“青岛市智能物流工程技术专家工作站”等。 公司自成立以来，持续根据客户需求及行业发展方向进行技术和产品的研发与创新，并通过多行业的项目应用经验积累，形成了丰富的技术储备和一系列自主知识产权。截至2026年6月末，公司拥有专利82项，其中发明专利25项、实用新型专利50项、外观设计专利 7项；拥有计算机软件著作权 84项，获得了CMMI（软件能力成熟度模型集成）最高等级 5级认证。 报告期内，公司参与制定 1项国家标准《GBT 43201.2工业自动化系统与集成》、1项团体标准《TQME 0202-2021轮胎胎胚空中悬挂搬运车》，获得了第十二届中国创新创业大赛青岛赛区一等奖、“山东省省级智能制造系统解决方案供应商”称号，公司凭借“轮胎胎胚空中悬挂搬运车 HS-EMS-100”产品被授予山东省“首台（套）技术装备和关键核心零部件生产企业”及“山东省精品装备”的荣誉，公司的“华晟物流运行立体仓库运维管控系统（简称 WMS）V1.0”被授予“山东省首版次高端软件”荣誉。 （三）核心技术 公司核心技术均为自主研发，技术研发成果主要在生产过程中系统性体现，广泛应用于智能仓储物流系统、智能产线物流系统等各个智能物流系统产品。 公司的核心技术中，智能制造整体解决方案技术、潜伏式 AGV货架自动识别调整技术、重载潜伏 AGV双导航高精度定位技术、动态选择运输技术、高速分拣系统的上位机和下位机交互技术、图形化建模控制与执行技术、智能运输跟踪管控与优化技术、生产物流数据智能算法应用技术，上述 8项技术需根据客户高度定制化的需要，为小批量生产，其他核心技术均已实现大批量生产。具体情况如下： （1）智能制造数字化集成技术
报告期内，公司研发投入情况如下： 单位：万元
1、经营风险 （1）项目周期较长风险 公司智能物流业务实施涉及项目咨询规划、方案设计与细化、系统设备和软件定制化开发及生产制造、安装调试、售后服务等一系列工作。从合同签署至项目验收，项目实施周期较长，通常需要1-2年；公司承揽的部分项目属于客户大型技改、搬迁等整体项目的一部分，受客户整体项目实施进度的影响，部分项目从合同签署至项目验收的实施周期甚至达3年以上；较长的实施周期，占用了公司营运资金。此外，若受客户修改规划以及相关配套工程不达施工预期等原因影响，项目实施周期将出现延误，从而增加公司的运营成本，影响整体经营业绩。 （2）主要客户收入占比较高的风险 报告期内，公司对前五大客户销售收入占比分别为 68.15%、40.59%、55.19%和 63.65%。其中，报告期内第一大客户软控股份及其关联方的销售收入占比分别为 28.18%、14.04%、0.18%和0.20%。截至2026年6月末，公司在手订单约41.78亿元，其中软控股份及其关联方的订单占比为 11.72%。若主要客户生产经营状况发生重大不利变化，公司业务将受到不利影响，公司存在客户集中度较高的风险。 （3）下游客户行业集中度较高的风险 报告期内，公司下游客户行业集中度亦相对较高，其中来源于橡胶轮胎行业客户的主营业务收入分别为 36,584.69万元、20,387.36万元、59,442.03万元和21,985.71万元，占主营业务收入的比例分别为 57.45%、27.91%、59.42%和42.78%。虽然公司持续优化客户行业结构、有效提升了非橡胶轮胎行业收入占比，但短期内行业集中度偏高的情形仍将存在。尽管公司不断提升新客户、新行业的开发力度，但新客户、新行业的开拓需要一定的周期。橡胶轮胎行业受国际贸易政策、原材料价格、汽车产销等因素影响存在周期性波动。若未来宏观经济形势、行业景气度下行、头部客户资本开支缩减、智能化改造投资放缓，导致公司经常性合作的大客户终止与公司合作或者降低对公司产品采购金额，且公司其他行业拓展进度不及预期，将对公司经营业绩产生不利影响。 （4）市场竞争加剧的风险 我国对智能物流行业在产业政策上没有准入限制，具有下游行业类型众多、地域分布广泛的特点，尚未形成明显的垄断或寡头竞争格局，市场竞争较为充分。 随着行业市场空间的不断扩大，更多竞争者可能会加入本行业，其中不乏技术研发能力较强的国外企业以及具备较强资金实力的国内企业。若公司未来无法跟随市场变化及时完成研发能力及核心技术的提升，无法持续取得新的客户订单或无法按合同要求完成在手订单，则将面临市场竞争加剧及市场份额下降的风险。 （5）下游行业周期性波动及业绩波动风险 公司产品广泛应用于橡胶轮胎、化工、锂电、光伏、医药、食品冷链等行业，其中光伏等行业具备较强周期性，受宏观经济、产业政策、产能供需关系影响较大。若未来下游新能源、橡胶轮胎等行业资本开支大幅收缩、智能化改造进度放缓，客户新增订单减少、在手项目延期验收，公司可能出现收入增速放缓、毛利率下滑、经营业绩阶段性下降的风险。同时，公司以大型定制化项目为主，项目验收周期较长，大额订单确认节奏易造成各年度业绩波动，存在业绩波动的风险。 （6）跨行业拓展不及预期以及客户订单接续波动风险 公司积极向化工、锂电、光伏、医药等行业拓展业务，部分新兴行业存在资质准入严格、技术标准差异化大、行业竞争激烈等特点。若未来公司在新兴行业客户认证、项目竞标、技术适配过程中进展缓慢，或下游行业持续处于下行周期，可能导致跨行业拓展进度不及预期，无法快速对冲单一行业波动风险，将对公司业绩增长产生不利影响。此外，公司承接的智能物流系统项目定制化程度高、单项目金额较大、交付周期较长，若未来公司订单获取节奏放缓、可能造成阶段性订单空窗、存在短期业绩波动风险。 2、财务风险 （1）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 24.28%、24.92%、24.63%和21.98%，基本保持稳定。公司主营业务毛利率受市场竞争、项目复杂程度、设备配置、实施周期等诸多因素影响，各项目的毛利率存在一定差异。若上述因素中出现一项或多项发生重大不利变化，可能导致公司毛利率下降或大幅波动，最终影响公司盈利能力。如行业内竞争对手进一步采取低价竞争策略，或头部企业下沉至公司核心细分领域，可能导致公司部分传统项目定价压力增大，进而影响该类项目毛利率；又如核心机械零部件、电气电子部件（如电机、PLC、芯片）采购价格若出现大幅上涨，且无法及时将成本压力传导至下游客户，可能导致毛利率出现阶段性小幅下滑。此外，若公司在新兴领域的市场开拓不及预期，无法有效对冲传统领域的竞争压力，也可能对整体毛利率造成一定影响。最后，智能物流系统毛利率水平在不同行业之间亦存在一定差异，新进入行业项目的毛利率水平可能低于现有行业，将导致公司毛利率波动或下降。 （2）存货跌价风险 公司存货包括原材料和在产品，报告期内随着公司销售规模的增长，存货金额逐年增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别 43,367.99万元、87,957.00万元、103,976.22万元和 118,171.96万元，占流动资产的比例分别为 43.14%、47.62%、49.83%和 48.95%。公司存货主要为在产品，公司在产品账面价值分别为 41,880.57万元、83,663.69万元、100,618.21万元和114,068.34万元，占存货账面价值的比例分别 96.57%、95.12%、96.77%和96.53%。公司在产品主要是公司已发至项目现场但尚未安装调试完成或已安装调试完成但尚未经客户验收的产品。由于公司项目从组装到最终验收需要一定的时间周期，若公司正在执行的项目未达客户预期而无法及时验收，或者项目调整方案导致继续履约追加成本超过存货可变现价值，则存货存在发生跌价的风险。 （3）应收账款及合同资产坏账损失风险 报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值分别为 17,547.35万元、21,624.07万元、29,087.77万元和29,290.09万元，占同期营业收入的比分别为27.56%、29.61%、29.08%和28.50%（2026年半年度数据已年化处理），占比较为稳定。报告期内，伴随公司业务规模的逐步提升，应收账款及合同资产余额逐步增长。如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款或合同资产产生坏账的可能性将增加，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。 （4）原材料供应和价格波动的风险 公司生产经营所需的主要原材料包括设备类、电气电子类和机械零部件类原材料。报告期内，公司营业成本中直接材料的金额分别为 39,431.66万元、44,357.31万元、62,243.27万元和32,204.32万元，占营业成本比例分别为 81.77%、80.89%、82.56%和 80.32%，占比较高。公司采购的直接材料中，设备类、机械零部件类原材料会受到钢材等大宗产品价格波动的影响，宏观经济形势变化及突发性事件可能对原材料供应及价格产生不利影响。此外，如果发生主要原材料供应短缺，或重要供应商终止合作，将可能导致公司不能及时采购生产所需的主要原材料，将对公司的业务开拓和经营业绩带来不确定性的影响。 （5）汇率波动风险 报告期内，公司的境外收入占主营业务收入的比例分别为 20.85%、5.66%、8.54%和 1.36%，主要以美元结算，若未来人民币兑美元汇率发生较大的波动，则会对公司的业绩产生影响，如果人民币出现短期内大幅升值，公司产品出口以及经营业绩可能受到不利影响。 （6）资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 79.80%、84.74%、81.52%和81.99%，资产负债率相对较高，主要系大部分客户与公司签订的合同条款中约定分阶段付款，即预付款、发货款、验收款和质保款。公司在取得客户验收单据并确认收入之前的预收货款均计入合同负债。随着公司业务规模的扩大及在手订单的增加，合同负债也随之大幅增大。如剔除合同负债的影响，报告期各期末公司的资产负债率分别为 28.12%、31.69%、24.46%和20.81%，处于相对较低水平。随着公司业务规模持续扩大，资金需求持续增加，若公司未来资产负债率仍旧保持较高水平，可能会使公司后续新增债务融资受到一定限制，进而存在公司因无法及时筹措资金而影响业务发展的风险。 3、技术风险 （1）技术创新与产品开发风险 公司的智能物流系统目前主要应用于橡胶轮胎、锂电、光伏、食品及冷链、医药、机械、化工等多个领域，所从事的业务涵盖机械、电气、控制、软件、算法、信息、通讯、物联网、视觉定位、人工智能等多方面多领域的技术。未来应用领域及客户范围还将逐步扩大，需要对技术和产品不断进行升级以满足客户需求。公司若不能根据市场变化持续创新、开展新技术的研发，或是新技术及新产品开发不成功，以及未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势而无法将新技术产业化，将削弱公司的竞争力，进而对公司生产经营产生不利影响。 （2）技术泄密及核心技术人员流失的风险 公司自成立以来不断进行产品和技术创新，目前已掌握了全生命周期智能化人机交互技术、AGV地图应用路径规划技术、多场景一轨多车的 RGV预测性防护与自行组织技术、EMS智能预测与调度技术、生产物流数据智能算法应用技术、轮胎行业生产与物流智能化集成技术等多项核心技术，并成功应用于公司的现有项目。公司一直注重核心技术的保密工作。同时，智能物流系统业务对技术及管理人才要求较高，然而国内智能物流系统行业起步较晚，高素质专业技术及管理人才相对较缺乏。公司已对核心技术人员建立了有效的激励机制，保证核心技术人员的稳定。但随着业内竞争的日益加剧，可能出现知识产权受到侵犯、非专利技术失密或核心技术人员流失，进而削弱公司在技术研发领域的核心竞争力，对公司的发展带来不利影响。 4、内部控制及管理风险 （1）实际控制人控制不当的风险 本次公开发行前，公司实际控制人王俊石合计控制公司 50.09%的表决权比例，同时王俊石任公司董事长。虽然公司已经建立较为健全的法人治理结构，但仍不能完全排除实际控制人凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行控制，从而影响公司决策的科学性和合理性，损害公司及公司中小股东的利益。 （2）业务规模扩张带来的项目管理风险 近年来，公司的业务规模增长迅速，报告期内，公司的营业收入分别为63,680.91万元、73,040.78万元、100,037.80万元和51,388.89万元。随着公司业务规模不断扩大，项目不断增多，对公司的项目管理能力提出更高要求，如果公司组织架构和管理模式等不能随着业务规模的扩大而及时调整、完善，将制约公司的进一步发展，从而削弱其市场竞争力，可能对公司经营业绩造成不利影响。 （3）安全生产风险 公司智能物流系统的生产及组装过程环节较多，对安全生产有较高要求，一旦发生重大事故会导致较大的经济损失。公司重视安全管理和安全设施的投入，制定了包括《现场文明施工管理制度》《现场人员安全审查制度》《入场职工安全教育培训制度》《安全生产管理制度》《安全检查及隐患排查治理制度》《安全操作规程汇编》在内的安全管理体系，以杜绝事故发生，并对生产过程中可能出现的设备事故、火灾事故、机械伤害等事项制定了一系列专项紧急预案和现场处理方案。公司定期对从业人员进行风险培训。但若未来出现员工操作不当、设备故障、自然灾害、突发事件等原因造成的意外事故，可能对公司经营业绩造成不利影响。 5、其他风险 （1）募投项目实施效果未达预期的风险 公司本次募集资金投资的项目“华晟自动化装备制造基地项目”、“总部及研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”是现有主业的扩张和延伸。虽然公司对募投项目进行了充分的可行性论证，但由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。另外，募集资金投资项目达产后，公司每年将新增折旧及摊销费最高可达 1,642.74万元，占 2025年度净利润的比例 13.84%，如果募投项目无法实现预期收益，公司的盈利状况将受到不利影响。 （2）净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，公司净资产将会大幅增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，不能在短期内产生经济效益，在上述期间内，股东回报仍将主要通过现有业务实现，预计发行完成后公司的净资产收益率在短期内存在下降的风险。 （3）诉讼风险 2020年 7月，软控机电与潍坊壹号仓物流有限公司（以下简称“潍坊壹号仓”）签订《设备采购安装合同》，合同金额 4,769万元，约定潍坊壹号仓向软控机电采购“智能仓储及分拣系统”一套。2022年 1月，潍坊壹号仓出具了加盖潍坊壹号仓公章的项目供货验收单，其接收意见为“项目已全部供货，并安装完成”。2024年 10月，软控机电向胶州市人民法院起诉，主张潍坊壹号仓未按照《设备采购安装合同》约定足额支付货款，请求潍坊壹号仓支付剩余货款1,907.60万元及资金占用利息。2025年 4月 27日，公司收到潍坊市奎文区人民法院材料，潍坊壹号仓进行反诉，主张因软控机电原因导致设备及系统未达到要求，请求法院判定解除潍坊壹号仓与软控机电之间的《设备采购安装合同》、判令软控机电退还货款 2,861.40万元货款及资金占用利息、支付违约金 476.90万元、承担律师费诉讼费等全部费用，其主张合同项下项目由软控机电、软控股份、华晟青岛、华晟智能共同完成，请求法院判令四被告对上述诉讼请求承担共同责任。2025年 7月 21日、2026年 1月 13日、2026年 3月 10日、2026年 5月 28日、2026年6月24日，胶州市人民法院开庭审理本案，目前案件正在审理过程中。 针对上述诉讼目前公司积极应诉，但由于案件审理结果存在一定不确定性，若公司于上述诉讼中败诉，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （4）发行失败风险 公司本次计划向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。若出现投资者认购不足或其他影响发行的不利情形，本次发行存在发行失败的风险。 二、本次发行的基本情况
（一）保荐代表人 金骏先生：国信证券投资银行事业部业务部董事总经理、保荐代表人、注册会计师（非执业）。2006年开始从事投资银行工作，作为项目核心成员或现场负责人完成了奇精机械（603677.SH）IPO项目、寿仙谷（603896.SH）IPO项目、江丰电子（300666.SZ）IPO项目、中海达（300177.SZ）2015年非公开发行项目、宁波高发（603788.SH）2016年非公开发行项目、中国长城资产管理公司收购天一科技（000908.SZ）股权项目；作为保荐代表人或项目负责人完成了圣龙股份（603178.SH）IPO项目、长盛轴承（300718.SZ）IPO项目、争光股份（301092.SZ）IPO项目、蓝宇股份（301585.SZ）IPO项目、奇精机械（603677.SH）2018年可转债券项目、奇精机械（603677.SH）2019年非公开发行项目、寿仙谷（603896.SH）负责人完成了晨晓科技（835820.NQ）、蓝宇数码（836764.NQ）、华晟智能（874236.NQ）、杭州设计（874691.NQ）等的新三板挂牌项目。 郭允知先生：国信证券投资银行事业部业务部高级业务总监，金融学硕士，保荐代表人、注册会计师（非执业）。2018年开始从事投资银行工作，作为项目核心成员参与了万事利（301066.SZ）IPO项目、万事利（301066.SZ）2023年非公开发行项目、华晟智能（874236.NQ）新三板挂牌项目等。 （二）项目协办人 罗依秋女士：国信证券投资银行事业部高级经理，会计学硕士。2021年开始从事投资银行工作，先后参与了蓝宇股份（301585.SZ）IPO项目、华晟智能（874236.NQ）、杭州设计（874691.NQ）等的新三板挂牌项目。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员：徐鑫呈、王晨露、谢珣飞。 上述人员的联系方式如下： 联系地址：杭州市体育场路 105号凯喜雅大厦 5楼 邮编：310045 电话：0571-85115307 传真：0571-85316108 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐华晟智能申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。 六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 2024年 12月 30日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次公开发行相关的议案，同意公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市等相关事宜。2025年 1月14日，发行人召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了上述议案。 2025年10月21日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募集资金金额的议案》，对本次发行募集资金金额进行了调整。2025年11月7日，公司召开2025年第六次临时股东会，审议通过了上述调整议案。 综上，本次发行经华晟智能董事会和股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、北交所规定的决策程序。 七、保荐机构对发行人是否符合北交所上市条件的说明 本保荐机构对发行人是否符合《北京证券交易所股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，具体情况如下： （一）符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定 2025年1月20日，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌，于2025年5月20日调入创新层，已连续挂牌满12个月，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。 （二）符合《上市规则》第2.1.2条第（二）项的规定 1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （1）符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次拟公开发行的股票为同一类别的股票，均为人民币普通股股票，每股具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （2）符合《公司法》第一百四十八条的规定 发行人本次发行的股票每股面值为 1元，以后续的询价或定价结果作为发行底价，最终定价方式将由股东会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （3）符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次发行方案已经董事会和股东会批准，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件 本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结论如下： （2）发行人具有持续经营能力； （3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 发行人符合《证券法》第十二条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （1）符合《注册管理办法》第九条的规定 发行人于2025年1月20日在全国中小企业股份转让系统挂牌，于2025年5月20日调入创新层，已连续挂牌满12个月，符合《注册管理办法》第九条的规定。 （2）符合《注册管理办法》第十条第（一）项规定 发行人依法建立了股东会、董事会和董事会审计委员会，选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。 （3）符合《注册管理办法》第十条第（二）项规定 根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。 （4）符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定 发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。 （5）符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定 经核查，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项规定。 （6）符合《注册管理办法》第十一条的规定 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近一年内不存在受到中国证监会行政处罚等情形。 综上，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的发行条件。 （三）符合《上市规则》第2.1.2条第（三）项的规定 公司2025末归属于母公司所有者的净资产41,178.39万元，不低于5,000.00万元。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（三）项的规定。 （四）符合《上市规则》第2.1.2条第（四）项的规定 本次拟公开发行股份不超过1,666.6667万股，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下不超过1,916.6667万股，发行数量不低于《上市规则》规定的最低数量，发行对象不少于100人。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（四）项的规定。 （五）符合《上市规则》第2.1.2条第（五）项的规定 公司现有股本5,000.00万元，本次公开发行后，公司股本总额不少于3,000.00万元。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（五）项之要求。 （六）符合《上市规则》第2.1.2条第（六）项的规定 本次公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（六）项的要求。 （七）符合《上市规则》第2.1.2条第（七）项及2.1.3条的规定 发行人预计市值不低于2亿元；发行人2024年度、2025年度经审计的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为7,702.89万元、11,299.86万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为30.75%、32.10%，符合“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”的规定。 综上，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（七）项及2.1.3条的标准。 （八）符合《上市规则》第2.1.4条的规定 本次发行上市符合《上市规则》第2.1.4条的规定，具体如下： 1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； 3、发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； 4、发行人及其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； 5、最近36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告； 6、发行人不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响的情形，不存在发行人利益受到损害等其他情形。 （九）符合《上市规则》第2.1.5条的规定 本次发行上市无表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条的规定。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的各项条件。 八、发行人创新发展能力的核查意见 （一）核查过程 保荐机构对发行人的创新发展能力进行了充分核查，具体如下： 1、通过访谈发行人的实际控制人、董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员及各部门主要负责人员，了解发行人的经营模式、组织架构、技术应用和市场拓展内容，以及公司产品与技术创新等情况； 2、查看发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析，判断发行人研发投入水平； 3、查看发行人的员工名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其背景，分析判断研发能力； 4、查看发行人省级研发机构认定证书、发行人研发考核制度，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平； 5、核查发行人专利权、软件著作权等相关无形资产的证明文件，了解发行人的创新情况； 6、查看公司参与制定的国家标准和行业标准，通过实地走访、视频访谈形式，走访发行人主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况以及发行人行业市场地位、核心竞争力、市场份额； 7、查看发行人持有的省部级科技奖励证书及主管部门资质认定，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平； 8、查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒；查看发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、产品与技术优势及可持续性； 9、查看发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及盈利能力； 10、查阅《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），确认公司所属行业情况； 11、查阅《产业结构调整指导目录》等公开文件，分析判断公司是否属于金融业、房地产业企业，是否属于产能过剩行业，是否属于《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，是否属于从事学前教育、学科类培训等业务的企业。 （二）核查依据 经核查，本保荐机构认为，发行人符合北交所定位及国家产业政策，发行人创新发展能力具体表现如下： 1、创新投入方面 （1）研发资金投入 报告期内，发行人研发投入合计为13,276.41万元，最近三年研发投入合计占营业收入比例为 4.55%。报告期内，发行人研发投入及其占营业收入的比例如下： 单位：万元
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