荣昌生物(688331):荣昌生物关于与烟台荣昌制药股份有限公司签署许可协议暨关联交易
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 关于与烟台荣昌制药股份有限公司签署许可协议暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 2026年11月9日（交易时段后），荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“荣昌生物”或“公司”）与烟台荣昌制药股份有限公司（以下简称“荣昌制药”）签署《许可协议》，荣昌制药授予公司及其关联方（仅就《许可协议》而言，不包括荣昌制药及其附属公司，下同）泛RAS(ON)小分子抑制剂（以下简称“许可化合物”）及其作为活性药物成分的任何及所有产品（以下简称“许可产品”）在全球范围（以下简称“许可区域”）的、独占性的、不可撤销的、含许可费的、可多层级分许可的许可，公司及其前述关联方有权在许可区域和许可领域内基于许可化合物及许可产品进行研究、开发、注册、生产（含委托生产）、商业化和其他任何方式的利用活动。根据协议，公司将向荣昌制药支付一笔一次性且不可退还的首付款人民币5,000万元、最高总计为人民币487,000万元的里程碑付款（其中包括最高总计为人民币99,400万元的研发相关付款，及最高总计为人民币387,600万元的销售相关付款），并按许可产品年度净销售额的3%至7%支付特许权使用费。 ? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》? 本次关联交易为公司正常生产经营需要，以平等互利、相互协商为合作基础协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。 本次交易已经公司第三届董事会审核委员会第四次会议、第三届董事会独立董事第三次专门会议和第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，该事项尚需提交公司股东会审议。交易实施不存在重大法律障碍。 ? 风险提示：该关联交易事项尚需公司股东会审议批准，最终结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意潜在的投资风险，公司将按有关规定及时对本《许可协议》后续进展情况履行信息披露义务。 一、关联交易概述 2026年11月9日（交易时段后），公司与荣昌制药签订《许可协议》，荣昌制药授予公司及其关联方泛RAS(ON)小分子抑制剂及其作为活性药物成分的任何及所有产品在全球范围的、独占性的、不可撤销的、含许可费的、可多层级分许可的许可。公司及其前述关联方有权在许可区域和许可领域内基于许可化合物及许可产品进行研究、开发、注册、生产（含委托生产）、商业化和其他任何方式的利用活动。公司将向荣昌制药支付一笔一次性且不可退还的首付款人民币5,000万元、最高不超过人民币487,000万元的里程碑付款（其中包括最高总计为人民币99,400万元的研发相关付款，及最高总计为人民币387,600万元的销售相关付款），并按许可产品年度净销售额的3%至7%支付特许权使用费。 公司于2026年11月9日召开第三届董事会审核委员会第四次会议、第三届董事会独立董事第三次专门会议和第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与荣昌制药签署〈许可协议〉暨关联交易的议案》，关联董事王威东先生、房健民先生、温庆凯先生、王荔强先生、王玉晓先生、房艺女士回避表决，其他非关联董事一致同意上述议案，该议案尚需提交公司股东会审议。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，荣昌制药为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间同一交易标的相关的关联交易超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，尚需提交公司股东会审议。已经按照相关规定履行相关义务的交易，不再纳入累计计算范围。 二、关联人基本情况 （一）关联关系情况说明 荣昌制药与荣昌生物的实控人均为王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良，且王威东担任荣昌生物董事长和荣昌制药董事，王荔强担任荣昌生物董事和荣昌制药董事长，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十五）款第7项规定的情形，荣昌制药系公司的关联法人。 （二）关联人情况说明
截至本公告披露日，除本次交易及公司此前已审议通过的日常关联交易外，公司与荣昌制药之间不存在其他应披露而未披露的关联交易。上述日常关联交易的具体情况，详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于预计2026-2028年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-044）。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条的规定，本次交易属于签订许可使用协议。 本次交易标的为许可化合物及许可产品在全球范围的、独占性的、不可撤销的、含许可费的、可多层级分许可的许可。公司及其前述关联方有权在许可区域和许可领域内基于许可化合物及许可产品进行研究、开发、注册、生产（含委托生产）、商业化和其他任何方式的利用活动。 许可化合物为荣昌制药及其关联公司开发或控制、并由许可专利披露或涵盖的全部泛RAS(ON)小分子抑制剂，包括RCZY-690及其代谢物、前药、酯、盐、水合物、溶剂合物或多晶型物；许可专利所披露或保护的其他泛RAS(ON)小分子抑制剂；以及上述化合物的备选化合物、后续化合物、类似物、变体、衍生物、修饰物、优化物、改进物、迭代物及增强物。 许可产品为许可化合物作为活性药物成分的任何及所有产品，包括其任何及所有形态、剂型、规格、配方及给药途径，无论该许可化合物是单独使用，或是与一种或多种其他活性成分联合或共同包装使用。 许可领域为任何及所有用途，包括人类及非人类疾病的诊断、治疗及预防。 （二）权属情况 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、担保及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或其他可能对《许可协议》履行产生重大不利影响的事项。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价原则及主要考虑因素 本次交易属于创新药早期管线引进，研发风险高、未来商业化价值存在不确定性。因此，本次交易定价由公司与荣昌制药在公开、公平、公正的市场原则基础上，综合考虑以下因素，经双方协商后确定： 1.许可方拥有与泛RAS(ON)小分子抑制剂项目（包含核心化合物RCZY-690）有关的权利及知识产权； 2.根据《许可协议》授予公司的权利为在全球范围内对许可化合物及许可产品进行研究、开发、注册、制造及商业化的独占性权利，而非仅限于特定地区或区域的权利； 3.该项目当前的研发阶段及其未来的开发与商业化前景； 4.以里程碑付款并须缴纳特许权使用费为主的对价结构，使大部分对价与许可产品未来的开发及商业表现相挂钩； 5.涉及处于相似研发阶段资产的可比许可交易及行业市场惯例，具体而言，公司查阅了若干涉及泛RAS／泛KRAS资产的公开披露许可及合作交易，包括与JAB-23E73、AN9025及JYP0015有关的交易，该等资产均由独立第三方开发。 尽管相关资产、研发阶段、许可地区及交易架构有所不同，并非在所有方面均可直接比较，但公司认为该等交易的首付款、里程碑付款架构、特许权使用费安排及整体经济框架可作为市场参考点。此外，公司亦参考了其他公开披露的临床前阶段肿瘤资产（不含泛RAS或泛KRAS靶向资产）许可交易中可查阅的特许权使用费资料，作为特许权使用费定价的一般市场参考。 经考虑上述因素，公司认为，根据《许可协议》应付的对价符合可比交易的现行市场惯例，对公司而言公平合理，按一般商业条款或更佳条款订立，且符合公司及全体股东的整体利益。 （二）定价公允性说明 本次交易以首付款、里程碑付款及特许权使用费相结合的对价结构，与上述可比许可交易及行业市场惯例所反映的水平基本一致。同时，本次交易大部分对价以里程碑付款形式与许可产品未来的开发及商业化成果挂钩，付款安排与标的资产的研发阶段及风险特征相匹配，与同类交易所反映的市场水平大致相符，亦不存在其他约定或利益安排。 综上，公司认为本次交易的对价结构及各项商业条款整体公平、合理，与同行业同类交易及市场惯例相符；定价机制和决策程序遵循公开、公平、公正的市场原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易的主要内容及履约安排 （一）关联交易协议的主要条款。 1. 协议主体 许可方：烟台荣昌制药股份有限公司 被许可方：荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2. 协议主要内容 荣昌制药授予公司及其关联方泛RAS(ON)小分子抑制剂及其作为活性药物成分的任何及所有产品在全球范围的、独占性的、不可撤销的、含许可费的、可多层级分许可的许可，公司及其前述关联方有权在许可区域和许可领域内基于许可化合物及许可产品进行研究、开发、注册、生产（含委托生产）、商业化和其他任何方式的利用活动。 3. 财务条款 1) 首付款。 根据协议，公司将向荣昌制药支付一笔一次性且不可退还的首付款人民币5,000万元，该笔款项应于《许可协议》生效日后，并于确认收到荣昌制药遵照适用法律及公司财务规定开具的相应发票后60日内支付。 2) 里程碑付款。 以《许可协议》约定的相关里程碑达成情况为前提，公司将向荣昌制药支付最高总计为人民币487,000万元的里程碑付款（按1美元兑人民币6.743元的汇率计算，仅供说明），其中研发相关里程碑付款最高总计为人民币99,400万元，销售相关里程碑付款最高总计为人民币387,600万元。上述款项应于首次达成适用里程碑事件、且确认收到相应发票后60日内支付。 3) 特许权使用费。 公司按许可产品年度净销售额的3%至7%支付特许权使用费，具体费率取决于相关许可产品实现商业化的地区以及该许可产品所实现的年度净销售额水平。交易双方将定期确认相关许可产品的净销售额及相应期间应付的特许权使用费金额，并于确认收到相应发票后60日内支付。 除上述首付款、里程碑付款及特许权使用费外，公司无须就《许可协议》项下可能采购的商品或服务及转让的资产向荣昌制药支付任何其他款项。 4. 开发、生产及商业化的权利安排 根据协议，公司及其关联方拥有独占性权利（但无义务），可全权自主决定由公司自身、或通过分许可方及其他指定第三方，在许可区域及许可领域内开展许可化合物及许可产品的研究、开发及注册申报等监管活动。应公司要求，荣昌制药须免费向公司或公司指定方提供生产许可化合物及许可产品所需或合理有用的一切数据、材料、文件及其他专有技术；在相关制造技术转让完成后，公司及其指定关联方或第三方将拥有独家权利（但无义务）在全球范围内制造许可化合物及许可产品，并全权负责其制造及供应。此外，公司及其关联方拥有独家权利（但无义务），可自行或通过第三方在许可区域及许可领域内开展许可产品的商业化，并全权负责全部商业化活动。 5. 履行期限 本《许可协议》经双方授权代表签字并加盖公章后自生效日起生效，就许可区域内的每个司法辖区、每个许可产品分别计算，《许可协议》持续有效，直至该司法辖区内该许可产品的销售提成期限届满之日。前述特许权使用费期限届满后，《许可协议》项下就相应司法辖区及许可产品授予的许可，将转变为一项独占、永久、不可撤销、可转让、可分许可、已缴足且免特许权使用费的许可。 （二）关联交易的履约安排。 《许可协议》已就协议双方的违约责任作出明确约定，就许可方违反其在协议中的陈述、保证或承诺，或违反协议所载的任何约定或义务的情况作出了适当的保护公司利益的合同安排。交易双方完成《许可协议》签署后，将严格按照《许可协议》约定执行。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 从公司产品管线布局看，公司现有肿瘤产品管线目前主要专注于实体肿瘤ADC及双特异性抗体，本次引进的泛RAS(ON)小分子抑制剂项目可补充现有管线、拓宽公司肿瘤产品组合，并为日后与公司管线内其他资产开展联合开发创造机会。通过《许可协议》取得该项目在全球范围内研究、开发、注册申报、生产及商业化的独占性权利后，公司可直接控制并管理其全球开发及商业化策略，并可保留后续区域许可及战略合作机会。本次交易预计不会对公司本年度业绩产生重大影响，对公司未来年度的经营业绩的影响取决于后续研发进展、商业化情况及相关付款义务的触发情况，尚存在不确定性。 从交易背景看，控股股东已承诺不从事与公司核心业务（生物药）构成竞争的业务，不会以任何方式经营与公司相同、相似，或与公司构成（或可能构成）竞争的相关业务，并将相关新业务机会优先提供予公司等。2023年，荣昌制药拟开发RCZY-690时，已按承诺将有关机会提交公司，鉴于该项目属于小分子药物且尚处于早期开发阶段、研发风险较高，公司暂未承接，由荣昌制药以自有资源推进。随着荣昌制药对该项目的推进及公司对其发展潜力认知的加深，公司认为，该项目可补充公司现有的肿瘤产品管线，不存在违反控股股东相关承诺的情形。 本次交易遵循公平、公允的市场原则，定价合理，审议程序合法合规，不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会影响公司的业务独立性。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年11月9日召开第三届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于公司与荣昌制药签署〈许可协议〉暨关联交易的议案》。公司全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：本次交易系公司正常经营发展需要，有利于丰富公司产品管线，交易遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，按一般商业条款协商确定，定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 （二）董事会审核委员会审议情况 公司于2026年11月9日召开第三届董事会审核委员会第四次会议，审议通过了上述议案。审核委员会认为：本次交易是公司业务发展所需，相关审议程序合法合规，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 公司于2026年11月9日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了上述议案。关联董事王威东先生、房健民先生、温庆凯先生、王荔强先生、王玉晓先生、房艺女士回避表决，其他非关联董事一致同意上述议案。 （四）尚需履行的审议程序 该议案尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东会审议该议案时回避表决。 八、风险提示 1.本次交易涉及的许可产品处于Ⅰ/Ⅱ期临床研究阶段，由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，药物研发推进能否符合预期存在不确定性。 2.根据《许可协议》约定，本次交易应付的总代价金额较大。尽管付款结构已将大部分对价与许可产品未来的临床进展及商业化成果挂钩，但若相关条件达成，仍可能导致公司未来产生较大的付款责任。同时，研发里程碑款项、销售里程碑款项及特许权使用费的支付均需满足一定前提条件，相关款项的支付时点及金额存在不确定性。 3.本次交易尚需经公司股东会审议通过，能否获得审议通过存在不确定性。 4.公司将密切关注许可产品后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会 2026年11月10日 中财网
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