顺威股份(002676):北京大成（广州）律师事务所关于广东顺威精密塑料股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
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北京大成（广州）律师事务所 关于广东顺威精密塑料股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项 的法律意见书 致：广东顺威精密塑料股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事宜，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和证监会以及深交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并得到公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明： 1. 本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。 2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性； 3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格； 4. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认； 5. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的； 6. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 正 文 一、本次调整及本次授予的批准与授权 （一）2026年 9月 18日，公司第七届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<2026年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （二）2026年 10月 13日，公司披露了《关于 2026年股票期权与限制性股票激励计划获广州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2026-064），公司收到控股股东广州穗开产业投资集团有限公司转来的广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）出具的《广州市国资委关于同意顺威股份股权激励计划的批复》（穗国资函〔2026〕313号），广州市国资委原则同意《广东顺威精密塑料股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。 （三）2026年 10月 12日至 2026年 10月 22日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划拟首次授予的激励对象提出的异议。 （四）2026年 10月 24日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于 2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （五）2026年 11月 2日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<2026年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （六）2026年 11月 3日，公司披露了《关于 2026年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （七）2026年 11月 9日，公司第七届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整 2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》及《关于向 2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。董事会薪酬与考核委员会对首次授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。 二、本次调整的具体内容 根据公司第七届董事会第七次（临时）会议文件，本激励计划拟首次授予的激励对象中有 4人因个人原因在授予前离职或放弃获授权益，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定及公司 2026年第二次临时股东会的授权，公司决定将前述人员拟获授的股票期权与限制性股票分配至本激励计划已确定的其他拟首次授予激励对象，本激励计划拟首次授予股票期权与限制性股票的激励对象人数均由 112人调整为 108人，拟首次授予权益数量与预留权益数量不变。 除上述调整外，本激励计划实施的内容与 2026年第二次临时股东会审议通过的相关内容一致。 根据公司第七届董事会独立董事专门会议 2026年第三次会议决议、公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见，公司独立董事和薪酬与考核委员会认为，本次调整事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的授予日 根据《激励计划（草案）》，自股东会审议通过本激励计划之日起 60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予股票期权和限制性股票，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。 经公司 2026年第二次临时股东会审议通过，公司股东会授权董事会确定本次首次授予的授予日。 经公司第七届董事会第七次（临时）会议审议通过，董事会确定 2026年11月 9日为本次激励计划的首次授予日。 本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划股票期权和限制性股票的授予条件如下： （1）公司未发生如下任一情形： 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4) 法律法规规定不得实行股权激励的； 5) 中国证监会认定的其他情形。 （2）公司具备以下条件： 1) 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上； 2) 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3) 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4) 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； 5) 建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； 6) 证券监管部门规定的其他条件。 （3）激励对象未发生如下任一情形： 1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6) 中国证监会认定的其他情形。 （4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： 1) 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 2) 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 根据公司的确认、公司第七届董事会独立董事专门会议 2026年第三次会议、公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议、公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见，并经本所律师适当核查，本所律师认为，公司本次授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、本次授予的对象、数量和价格 2026年 11月 2日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《激励计划（草案）》，并授权董事会办理与本激励计划有关的事项。 经公司内部公示、公司董事会薪酬与考核委员会核实，并根据公司提供的股权激励名单、第七届董事会第七次（临时）会议决议，公司董事会同意公司本次调整事宜，并同意向符合条件的 108名激励对象首次授予 324万份股票期权，行权价格为 5.39元/份，向符合条件的 108名激励对象首次授予 756万份限制性股票，授予价格为 2.97元/股。 根据公司第七届董事会独立董事专门会议 2026年第三次会议决议、公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见，公司独立董事和薪酬与考核委员会均认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，本次授予事项合法、合规。 综上，本所律师认为，本次授予的对象、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 六、本次调整及本次授予的信息披露 根据公司的确认，公司将于第七届董事会第七次（临时）会议召开后两个交易日内公告公司第七届董事会第七次（临时）会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见、《关于调整 2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公告》及《关于向 2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》等与本次调整、本次授予相关事项的文件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。 七、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整及本次授予确定的授予日、本次授予的对象、数量及价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次调整及本次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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