*ST雅博(002323):章程修订对照表

时间：2026年11月09日 22:26:58 中财网

原标题:*ST雅博:章程修订对照表

山东雅博科技股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，结合山东雅博科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对现行《山东雅博科技股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容对照如下：

条款	修订前	修订后
第四十七条	公司董事会建立对大股东所持 股份“占用即冻结”的机制， 发现控股股东侵占公司资金和 资产应立即申请司法冻结，凡 不能以现金清偿的，通过变现 股权偿还侵占资金和资产。公 司董事长为“占用即冻结”机 制的第一责任人，财务负责人 、董事会秘书协助其做好“占 用即冻结”工作。	公司建立防范控股股东、实际 控制人及其关联方违规占用公 司资金、资产的内控机制。经 董事会核实确认控股股东存在 侵占公司资金、资产情形的， 董事会应当及时依法采取包括 申请司法冻结、财产保全在内 的必要保全措施；控股股东无 法以现金方式清偿占用款项的 ，公司可依法通过处置其所持 公司股份的方式清偿侵占款项 。 董事长为资金占用防控第一 责任人，财务负责人、董事会 秘书协助落实相关风控与处置 工作。
第四十八条	公司董事、高级管理人员违反 本章程规定，协助、纵容控股 股东或实际控制人侵占公司财 产，损害公司利益时，公司董 事会将视情节轻重，对直接责 任人处以警告、降职、免职、 开除等处分；对负有严重责任 的董事则可提交股东会罢免。	董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东、实际控制人侵占 公司财产的，董事会视情节对 责任人予以警示、岗位调整、 免职处分；负有严重责任的董 事，可提交股东会予以罢免。
第五十一条	公司发生的下列关联交易行为 ，须经公司董事会审议通过后 ，提交公司股东会审议决定： （一）公司与关联方之间 发生的交易（提供担保、受赠 现金资产、单纯减免公司义务	公司发生的下列关联交易行为 ，须经公司董事会审议通过后 ，提交公司股东会审议决定： （一）公司与关联方之间发 生的交易（提供担保、受赠现 金资产、单纯减免公司义务的
	的债务除外）金额在3,000万元 以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联 交易；公司在连续12个月内与 同一关联方进行的交易或与不 同关联方进行的与同一交易标 的相关的交易的金额应当累计 计算； （二）公司与关联方发生 的日常关联交易累计达到本条 第（一）款规定的标准的，公 司可以在披露上一年度报告之 前对本年度可能发生的日常关 联交易金额进行合理预计，如 预计金额达到本条第（一）款 规定的标准，应提交股东会审 议。首次发生且协议没有约定 具体总交易金额的日常关联交 易需经股东会审议； （三）除本章程另有禁止 性规定外，董事、高级管理人 员与公司订立合同或进行交易 的事宜。 关联方、关联交易金额的 确定按照《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关规定执行 。 公司与关联方达成以下关 联交易时，可以免予股东会审 议： （一）一方以现金方式认 购另一方已发行的股票、公司 债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成 员承销另一方公开发行的股票 、公司债券或者企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品 种； （三）一方依据另一方股 东会决议领取股息、红利或报 酬； （四）深圳证券交易所认 定免于履行信息披露义务的其	债务除外）金额在3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交 易；公司在连续12个月内与同 一关联方进行的交易或与不同 关联方进行的与同一交易标的 相关的交易的金额应当累计计 算；已经履行相应审议程序的 交易金额，不再纳入累计计算 范围。 （二）公司与关联方发生的 日常关联交易累计达到本条第 （一）款规定的标准的，公司 可以在披露上一年度报告之前 对本年度可能发生的日常关联 交易金额进行合理预计，如预 计金额达到本条第（一）款规 定的标准，应提交股东会审议 。 （三）董事、高级管理人员 与公司订立合同或进行交易的 事宜。 关联方、关联交易金额的确 定按照《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关规定执行。 公司与关联方达成以下关联 交易时，可以免予股东会审议 ： （一）一方以现金方式认购 另一方已发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债 券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员 承销另一方公开发行的股票、 公司债券或者企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种 ； （三）一方依据另一方股东 会决议领取股息、红利或报酬 ； （四）深圳证券交易所规则 规定的其他可以免予股东会审 议的关联交易情形。
	他情况。
第一百一十 条 第（四）项	（四）未向董事会或者股东会 报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易；	（四）董事与本公司订立合同 或者进行交易，应当事先向董 事会报告，并根据《公司法》 及本章程规定经董事会或者股 东会审议通过，不得未经审议 直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易；
第一百一十 九条	董事会由9名董事组成，其中职 工董事1名，独立董事3名。设 董事长1人，副董事长2人，董 事长、副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。	董事会由7名董事组成，其中至 少包括三分之一独立董事，除 职工代表董事外，其他董事由 股东会选举产生。董事会中兼 任公司高级管理人员以及由职 工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的二分之一 。
第一百四十 九条	审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事 ，其中独立董事2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人 。	审计委员会成员为3名，全部为 不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独 立董事中的会计专业人士担任 召集人。 审计委员会行使《中华人民 共和国公司法》规定的监事会 全部职权。
第二百一十 条	依照前款规定减少注册资本的 ，不适用本章程第二百〇七条 第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日 起30日内在本章程规定的信息 披露指定报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。	依照前款规定以减少注册资本 弥补亏损的，不适用本章程第 二百〇九条中关于债权人有权 要求清偿或提供担保的规定， 但应当自股东会作出减少注册 资本决议之日起30日内在本章 程规定的信息披露指定媒体或 者国家企业信用信息公示系统 进行公告。
第二百二十 八条 第（四）项	（四）“经审计的净资产”或 “经审计的总资产”，是指公 司最近一期经审计的合并财务 报告期末净资产（所有者权益 ）或总资产的绝对值；	（四）“经审计”的财务数据 ，是指公司最近一年经审计的 合并财务报告所载的财务数据 。本章程交易类条款中，资产 总额、净资产、营业收入、净 利润如计算得到为负值的，取 其绝对值计算；

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效；同时提请股东会授权公司经营管理层办理本次章程修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。

山东雅博科技股份有限公司董事会
2026年11月10日