华业香料(300886):2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案
原标题:华业香料:2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案 （安徽省安庆市潜山市舒州大道42号） 2026年度以简易程序向特定对象 发行股票预案 二〇二六年十一月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次发行的相关事项已经公司2025年年度股东会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已经公司于2026年11月9日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 二、本次发行的对象为不超过35名（含本数）的特定投资者，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会根据2025年度股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 三、本次发行拟募集资金总额不超过11,800.00万元（含本数），未超过3亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
四、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。 本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据2025年年度股东会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 五、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。最终发行数量由董事会根据2025年年度股东会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 六、本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。 七、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等规定及《公司章程》等制度的要求，结合公司实际情况，已制定了《安徽华业香料股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。 八、本次发行完成前公司滚存的未分配利润将由本次发行后的新老股东按各自持股比例共享。 九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 十、公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目 录 公司声明.......................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 目 录...........................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................8 第一节本次发行方案概要.......................................................................................10 一、发行人基本情况.........................................................................................10 二、本次发行的背景和目的.............................................................................10 三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................13四、本次发行方案概要.....................................................................................13 五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................17七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.................................17八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........................................................................................................................17 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................19一、本次募集资金使用计划.............................................................................19 二、本次募集资金的必要性和可行性分析.....................................................19三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.........................................24四、募集资金投资项目可行性结论.................................................................25第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................26一、对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响.............................................................................................................26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............27三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................28五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................28六、本次发行相关的风险说明.........................................................................28 第四节公司利润分配政策及执行情况...................................................................34 一、公司利润分配政策.....................................................................................34 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.....................................36三、未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划.......................................38第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺.......................................................42一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.........................................................................................................................42 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.42释义 在本次发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第一节本次发行方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、对接国家产业政策与行业规划，推动高质量发展 2026年9月，工业和信息化部、商务部、市场监管总局联合印发《轻工纺织产业发展“十五五”规划》，将香料香精及化妆品作为轻工细分领域单独列明，并明确攻关生物技术合成香料制备、天然香料高效提取、香气缓释与功能化应用等关键技术。在人工智能赋能层面，规划专门部署开发AI调香技术、建设数字调香数据库，将智能化工具直接嵌入香料香精研发环节。 2026年9月，中国香料香精化妆品工业协会印发《中国香料香精行业发展“十五五”规划》，明确提出行业已从规模扩张转向价值引领。规划将核心技术攻关摆在八大重点任务首位，要求围绕高端香料推进生物合成技术攻关、提高国产化水平，并以绿色制造支撑高质量创新。在产业组织上，规划强调集群发展，同时在对外开放层面明确依托RCEP和“一带一路”加快拓展亚太、东南亚、非洲等市场，支持企业参与国际标准制定、提升国际话语权，并加快产品结构调整和升级，推动香料香精产业整体竞争力提升。 上述产业政策和行业规划共同发力，为公司发展提供了良好的政策环境，也为香料香精行业迈向高质量发展提供了清晰的方向指引和有力的制度支撑。 2、广阔的应用领域，提供稳定优质客户资源 香精、香料是生活中常用的调味品，能够为食品、饮料、化妆品等产品提供独特的香气和味道。目前随着消费结构不断优化升级，消费者口味偏好日益多元化，以及消费者对“绿色健康”“纯天然”的认可度不断提升，香料香精行业将不断整合并快速发展。近年来，居民生活水平提高、消费结构升级，为我国香料香精行业的发展提供了广阔的市场空间。根据QYResearch的统计及预测，2024年全球香精香料市场规模为321.85亿美元，2025年为356.71亿美元。得益于消费者对日化等产品品质要求不断提高，行业销售情况预计稳定增长，预计到2032年全球香精香料市场规模将达到507.07亿美元，2025年至2032年期间复合增长率约为5.15%。根据《中国香料香精行业发展“十五五”规划》的发展目标，计划到2030年，我国香料香精行业实现高质量发展，现代化产业体系基本建成，产业规模、技术创新、绿色制造、品牌建设等方面达到新水平，成为全球香料香精产业创新中心和制造中心之一。到2030年，我国香料香精行业主营业务收入达到650亿元，年均增长5%以上。广阔的应用领域和客户资源，为香料香精行业发展提供有力支持。 （二）本次发行的目的 1、优化产品结构，提升企业综合竞争力 随着全球及我国香料香精行业持续增长，公司主要客户对公司产品数量及种类的需求将进一步扩大。为维护客户合作关系、保障供货能力，公司需针对未来新增市场需求扩大生产能力并优化产品结构。目前公司十五内酯仅具备小批量试制能力，难以承接海内外客户大批量正式订单，也难以充分把握进口替代与海外出口带来的细分市场机会。基于此，公司拟通过本次扩产项目突破现有产能约束、抢抓行业增长窗口。 本项目依托现有成熟工艺成果推进扩产，建设十五内酯规模化生产装置，实现产品稳定、连续工业化生产，满足食品、日化等下游客户大批量、持续性采购需求。通过本次募投项目的实施，公司十五内酯的供应能力将进一步增强，面向不同需求端的供给能力进一步提升，与公司现有产品体系的配套性进一步增强；同时，公司可充分发挥在产能及技术方面的优势，形成规模效应，提升整体营收规模与综合盈利能力，夯实长期可持续经营基础，有利于进一步巩固和提升自身在行业内细分领域的领先地位。 2、抓住行业发展新机遇，抢占市场先机 当前，全球香料香精大公司主要分布在欧洲、美国和日本。受本土市场饱和的影响，这些公司逐步实现以香精为主导的战略转型，将合成香料生产转移至发展中国家或地区。我国具有成本优势、专业技术人员充足、生产经验丰富、市场潜力巨大的特点，已经成为全球香料香精工业跨国转移的重点地区。与此同时，以中国为代表的亚太地区在消费升级与健康安全消费趋势带动下，香料香精市场需求增长势头强劲，正加速成为与欧盟、北美并行的全球香料香精重要市场。 在全球香料香精消费需求转移与供应链重构的窗口期内，是否具备稳定、规模化的交付能力，是公司承接产业转移订单、把握进口替代和海外出口机会的关键。本次募投项目通过建设十五内酯规模化生产装置，将公司积累的工艺能力转化为工业化、连续化交付能力，使公司能够在巩固既有内酯产品优势的基础上，进一步承接全球产业转移带来的增量需求，把握进口替代及海外供应链重构带来的发展机遇，抢占细分市场先机。 3、满足公司未来发展需求，优化财务结构 通过本次发行募集资金，公司将进一步优化财务结构，降低资产负债率，提高资金实力和抗风险能力。募集资金到位后，公司资金实力将得到进一步增强，有利于提高公司资产结构的稳定性和风险应对能力，为实现公司长远发展目标、深化业务布局、巩固行业地位创造良好条件。本次相关募投项目投入运营后，公司的业务规模和盈利能力将进一步提升，促进公司可持续发展。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行的对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会根据年度股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在竞价结束后的公告文件中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会根据年度股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P为调整后发行底价。 1 本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过11,800.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，符合2025年年度股东会审议通过的不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额标准。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （九）滚存未分配利润的安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期限为公司2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。 若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司的控股股东和实际控制人华文亮先生直接持有华业香料25.12%的股份，并通过众润投资间接控制公司4.55%的表决权股份，合计控制公司29.67%的表决权股份。 本次发行完成后，预计华文亮先生持有的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2026年4月14日，公司第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2026年5月12日，公司2025年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。 根据2025年年度股东会的授权，2026年11月9日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过； 3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。 上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行拟募集资金总额不超过11,800.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 二、本次募集资金的必要性和可行性分析 本次募集资金将全部用于食品添加剂数智化改扩建项目（一期），项目基本情况以及募集资金的必要性和可行性分析如下： （一）项目基本情况 本项目实施主体为安徽华业香料股份有限公司。项目总投资16,762.40万元，项目建设期为20个月。本项目计划在现有土地上新建生产车间，以及丁类仓库、动力中心、污水处理用房等配套设施，购置配料锅、高位槽、反应釜等生产设备，项目建成后将新增年产1,000吨十五内酯的生产能力。 （二）项目实施的必要性 1、积极响应国家政策，助力产业链自主可控发展 内酯类高端合成香料是精细化工领域的关键配套原料，广泛应用于食品调味、日化香氛等领域。全球香精香料行业集中度较高，国际头部企业依托长期工艺积累、庞大配方数据库以及成熟的产业化经验，长期主导十五内酯原料市场。国内高品质十五内酯规模化生产供给不足，产品进口依存度相对较高，下游企业开展高端香基配方开发时，在原料采购、交付周期、成本管控等方面易受到海外原料供给约束，进口替代具备较好的现实基础。基于以上背景，我国持续出台产业政策支持精细化工与香料行业高质量发展。2026年9月，工业和信息化部、商务部、市场监管总局印发了《轻工纺织产业发展“十五五”规划》的通知，鼓励加大自主研发投入力度和关键共性技术攻关。其中攻关生物技术合成香料制备、天然香料高效提取、香气缓释与功能化应用技术，提升功效机理、安全评估和智能配方等技术。 本项目依托公司在内酯香料领域多年形成的技术积淀实施十五内酯项目建设，将经过验证、工艺稳定的成果转化为工业化、规模化的量产能力。项目建设契合国家精细化工产业补短板以及高端香料进口替代的政策导向，响应行业规划中新型香料品种开发与产业化落地的相关要求，补齐国内十五内酯稳定规模化供应短板。 综上所述，项目建设能够推动高端合成香料本土配套能力建设，顺应我国香料香精产业高端化、自主化的战略方向，助力产业高水平发展。 2、进一步优化产品矩阵，增强核心竞争力 公司主营业务专注于内酯系列香料的研发、生产与销售，经过多年技术迭代、工艺优化与市场深耕，公司已搭建起稳定成熟的内酯系列香料产线，产品品质得到国内外香精企业的广泛认可，形成了稳固的境内外存量客户基础。随着下游香精行业的配方研发呈现多元化、复合化发展趋势，境内外香精企业持续迭代食品、日化领域香基配方，不断开发适配食品调味、洗护香氛等不同场景的香精产品，对差异化香韵内酯原料的需求持续增加。目前，公司十五内酯仅具备小批量试制能力，难以充分满足客户多样化配方开发及一站式采购需求。在行业竞争中，产品品类完备的原料厂商更容易获得客户新项目的优先准入机会，品类短板将限制公司在国内外客户新项目招标与配方试样环节的竞争力。 基于以上背景，公司拟实施本次募投项目，在现有成熟内酯产品体系基础上新增十五内酯规模化生产能力，进一步优化公司内酯香料产品矩阵，形成覆盖多品类内酯产品供给体系。项目建成后，公司可满足境内外客户多样化香韵调配需求，提供多品类内酯香料一体化配套服务，提升对存量客户与潜在客户的综合服务能力，支撑产品出口业务拓展。 本项目的实施有利于公司持续挖掘境内外存量客户配套采购需求，提升客户粘性与单客户采购规模。同时，有利于拓宽公司产品应用场景，充分复用现有内酯香料的研发平台、生产管理体系、境内外客户渠道资源，持续巩固公司在内酯香料细分赛道的技术与产品优势，进一步增强公司核心竞争实力。 3、把握行业发展机遇，增强公司盈利能力 全球食品、日化等下游行业市场格局进入深度调整期，终端需求呈现结构性分化特征。境内外香精企业为应对市场波动，持续推进配方体系优化，通过差异化香基开发打造产品竞争力。以奇华顿、国际香料、帝斯曼-芬美意、曼氏、宝洁为代表的国际龙头持续推进全球供应链多元化布局策略，主动分散原料采购来源，降低供应链中断风险，不再局限于传统境外原料厂商采购，为具备稳定品质、完备合规资质的国内香料企业打开出口空间。在国内市场方面，国内香精企业逐步推动关键香料本土化采购，降低对境外单一原料供应商的依赖，该品类十五内酯国产化供给不足，国产替代具备扎实市场基础。 目前，受现有十五内酯产能约束，公司难以承接境内外客户大批量正式订单，无法充分把握进口替代与海外出口带来的细分市场机会。本项目依托现有成熟技术成果推进扩产，建设十五内酯规模化生产装置，实现产品稳定、连续工业化生产，满足食品、日化等下游客户的大批量、持续性采购需求。本项目实施有利于公司把握全球市场结构性调整、进口替代及海外供应链重构带来的行业发展机遇，提升公司整体营收规模与综合盈利能力，夯实公司长期可持续经营基础。 （三）项目实施的可行性 1、稳定发展的市场前景和客户资源储备为项目产能消化奠定基础 全球食品、日化产业链持续迭代，终端品牌不断丰富产品管线，持续开展风味与香氛配方创新，配方研发端对香气自然、批次稳定性强、合规资质完备的香原料需求持续扩大。本次项目所生产十五内酯香气圆润柔和，产品定位以食品香精应用为主、日化香氛应用为辅，适配食品调味、洗护香氛等多元化配方开发场景，能够满足下游客户不同香基体系的调配开发需求。随着下游食品、日化品类持续推新，相关香基配方的开发与落地持续增加，带动十五内酯整体市场规模稳步增长。 公司在内酯系列香料领域深耕多年，依托持续稳定的产品供应能力与配套配方技术服务，已与海内外众多下游客户建立长期稳定的合作关系，覆盖行业头部企业及优质客户群体。经过多年产业积淀，公司在内酯香料细分赛道形成较强的市场影响力，产品品质获得奇华顿、国际香料、帝斯曼-芬美意、曼氏、宝洁等全球行业龙头的广泛认可。 综上所述，伴随全球食品、日化行业产品管线迭代与配方持续创新，十五内酯市场整体需求持续扩大。同时公司在内酯香料领域积淀深厚，拥有优质客户资源，依托成熟客户渠道推进试样验证与销售转化，为本项目的产能消化提供保障。 2、公司成熟的生产工艺和研发基础提供技术保障 公司香料生产技术和绿色生产工艺技术达到国际先进水平，公司在生产工艺上通过自主研发特有的搅拌和滴加技术、香气整理工艺及先进的脱杂工艺，使公司产品的香气满足国际知名公司的调香要求。此外，公司积极推行工艺绿色化改造，采用加氢技术、新型氧化剂氧化技术、膜分离技术、固体催化剂自动过滤技术、副产物回收资源综合利用技术等，持续提升原料转化效率，削减污染物排放，实现生产过程的清洁化与资源循环利用。公司在长期的生产过程中积累了丰富的工艺操作经验和质量控制方法，为本项目实施提供了坚实的技术基础。 同时多年来公司持续不断投入研发资源，致力于新产品的研制、工艺改进和产品品质提升，技术储备充分。公司凭借多年运营积累，在香料香精领域，已经培养了一批专业的技术人才和产业工人，能够为本项目实施提供充足的人力资源、技术经验支持。 3、公司重视产品质量，品牌声誉良好 公司重视产品质量及品牌声誉，制定并实施了严格的产品质量和环境管理控制，已建立从原材料采购、产品生产、检验与仓储、销售与售后服务全过程的质量管理体系。公司通过了国际标准ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系和ISO45001:2018职业健康安全管理体系“三标一体化”认证，并取得了欧盟REACH注册、Kosher认证等。公司的品牌声誉和产品质量得到客户的广泛认可，为本次募投项目产品打开市场提供有力的保障。 （四）项目投资概算 本项目拟投资总额16,762.40万元，计划使用募集资金投入11,800.00万元，项目投资估算情况如下： 单位：万元
项目建设地点为安徽省安庆市潜山市舒州大道42号华业香料厂区内，项目实施主体为华业香料，项目整体建设周期为20个月。 （六）项目的经济效益评价 本项目拟投资金额为16,762.40万元，经测算，预计项目内部收益率（税后）为15.04%，静态投资回收期（含建设期，税后）为7.52年，项目经济效益良好。 上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。 （七）项目报批情况 本项目已于2026年3月24日取得了潜山经济开发区管理委员会出具的《安徽华业香料股份有限公司食品添加剂数智化改扩建项目》（项目代码2603-340824-04-02-360741）备案表，于2026年7月24日取得了安庆市潜山市生态环境分局出具的《关于安徽华业香料股份有限公司食品添加剂数智化改扩建项目环境影响报告表的批复》（潜环审〔2026〕12号），于2026年8月7日取得了安庆市发展和改革委员会出具的《关于安徽华业香料股份有限公司食品添加剂数智化改扩建项目（一期年产1000吨十五内酯装置及设施）节能报告审查意见的函》（安发改办〔2026〕14号）。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策、市场发展趋势以及公司未来战略发展方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，募投项目建成投产后，有利于扩大公司产能，将有效提高公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构；随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提升，发展潜力随之增强。 本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着募投项目产能的释放，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。 四、募集资金投资项目可行性结论 本次募集资金使用计划符合国家产业发展方向及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和一定的经济效益。本次募集资金投资项目的顺利实施，可提升公司在香料香精领域的竞争实力，落实公司战略布局，提升盈利水平，符合公司长期发展需求及股东利益。同时，本次发行将有助于公司优化资本结构，增强资本实力，提升公司综合竞争力。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力。本次募投项目建设完成后，将进一步提升和巩固公司的行业地位和业务规模，进一步增强核心竞争力，能够保证公司未来持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。 （二）本次发行对《公司章程》的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。 除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力有望逐步提升。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产、净资产将相应增加。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模均将得以提高，虽然预计募集资金投资项目具有良好的经济效益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放。因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的摊薄。但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。 （三）本次发行对公司现金流的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将进一步增加。在募集资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动现金流出也将逐步增加。随着募投项目的实施和经济效益的产生，募集资金投资项目有助于提升公司的竞争力，公司主营业务的盈利能力将进一步提高，经营活动现金流入将相应增加，公司整体的现金流状况将得到有效提升。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人预计不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人同业竞争或关联交易等方面发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不会因本次以简易程序向特定对象发行股票而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次以简易程序向特定对象发行股票产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。 六、本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）市场风险 1、主要原材料价格波动的风险 公司香料产品的主要原材料为正辛醇、正己醇、正庚醇等脂肪醇和丙烯酸等化工原材料。2023年、2024年、2025年及2026年1-6月，直接材料占营业成本的比例为69.55%、66.70%、69.03%、74.77%，原材料价格变动对公司盈利水平影响较为直接。虽然公司采取多项措施防范主要原材料价格变动带来的风险，但受国内外宏观经济走势、市场供需格局、上游基础化工品价格波动、产业政策调整等多重复杂因素影响，化工原材料价格波动仍存在不确定性。若未来主要原材料价格出现大幅持续上涨，且产品售价未能及时传导至下游，将对公司成本管控、产品定价稳定性及盈利水平造成不利影响。 2、市场竞争风险 近年来，中国香料香精行业发展迅速，已发展成为一个完全竞争性的行业，并融入到世界香料香精市场中。目前，国内香料香精生产企业众多，已涌现出广东、上海、浙江、安徽等香料香精工业较为发达、生产企业较为集中的产业集群地。与此同时，随着众多国际知名香料香精生产企业纷纷在中国投资建厂，国内香料香精市场已逐渐形成国内市场国际化的竞争格局。面对激烈的市场竞争，公司如不能尽快提升研发能力，扩大产能，提高品牌知名度，保持和加强竞争优势，将面临市场占有率下降的风险。 （二）经营风险 1、环境保护风险 公司合成香料生产过程涉及化学反应，会产生一定的废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司自设立以来重视环境保护建设，大力发展循环经济和资源综合利用，严格按照有关环保法规及相应标准对前述污染物排放进行了有效治理，使污染物的排放符合国家排放标准。 随着国家对环保的要求日益严格以及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准、增加环境污染治理力度。若公司无法持续符合相关环保标准，将导致公司生产经营成本相应提高，影响收益水平。 2、安全生产风险 公司主要从事香料产品的研发、生产和销售。部分原材料为易燃、易爆和腐蚀性的危险化学品，且生产过程中存在危险工艺，对操作要求较高。若公司无法持续关注安全风险的管控和安全事故的防范，可能存在因物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。 3、境外销售的风险 境外市场是公司销售的主要市场，经过多年的海外市场拓展，公司产品远销新加坡、美国、欧盟、瑞士、印度等地区，与世界主要国家或地区的客户建立了良好的合作关系，公司主要客户保持稳定。但由于境外市场存在政治、经济、贸易政策、汇率变化等不确定因素，对公司管理能力提出了更高的要求。若公司不能有效管理境外业务，将对公司整体经营业绩产生不利影响。 4、自然灾害等不可抗力因素导致的经营风险 规模较大的自然灾害等不可抗力因素，可能会影响企业的正常生产经营，甚至给整体经济运行造成一定影响。自然灾害等情况的发生非公司所能预测，可能会造成停工损失，甚至影响市场信心和宏观经济环境，从而对公司的业务经营、财务状况、发展战略的实施造成影响。 （三）财务风险 1、业绩波动风险 2023年、2024年、2025年及2026年1-6月，公司营业收入分别为26,941.84万元、34,518.05万元、37,219.09万元和22,503.28万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-724.79万元、1,915.12万元、2,932.03万元和746.34万元。由于香料香精行业属于完全竞争的市场，国际贸易环境、国家环保政策、市场竞争等因素都会对公司业务经营造成影响。若公司无法持续在市场竞争中保持领先地位，公司将存在业绩波动的风险。 2、汇率波动风险 公司产品外销占比较高，2023年、2024年、2025年及2026年1-6月境外销售收入占比分别为64.40%、60.12%、56.89%及61.05%。出口业务主要以美元作为结算货币，汇率波动直接影响公司的经营成果与盈利水平。受全球宏观经济走势、境内外货币政策分化、国际收支格局变化等多重复杂因素影响，人民币汇率走势仍存在较强不确定性。若未来汇率出现大幅单边波动且公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，公司可能面临汇兑损益波动加剧的风险，进而对盈利水平造成不利影响。 （四）募集资金投资项目相关风险 1、募投项目新增产能消化风险 本次发行募集资金投资项目为食品添加剂数智化改扩建项目，建成后将形成1000吨十五内酯产能，具有良好的市场前景；同时，公司经过二十多年的发展，累积了良好的品牌效应，并拥有较为丰富的客户资源，能够为募投项目的产品销售提供较好支撑。尽管公司新建十五内酯产能是建立在对市场、技术及销售能力等进行谨慎的可行性研究分析基础之上，但仍可能出现产能建成后，由于市场环境突变或行业竞争加剧等不可预测性因素变动，以及公司销售渠道、营销网络无法形成有力支撑而导致的新增产品销售风险。 2、募投项目效益不及预期的风险 尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在未来项目建成投产后，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，所处行业竞争加剧，公司市场开拓成效不佳，产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能导致公司本次募投项目的效益不及预期，对公司业务增长造成不利影响。 3、募投项目新增折旧、摊销费用导致公司经营业绩下滑的风险 本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 （五）本次发行相关风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。 2、发行风险 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含35名），由发行对象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次以简易程序向特定对象发行股票存在投资者认购不足导致募集资金不足甚至发行失败的风险。 3、股价波动风险 本公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 4、本次发行股票摊薄即期回报的风险 由于本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 第四节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：（一）利润的分配原则 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （二）现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流满足正常生产经营资金需求；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。 （三）分红比例的规定 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （四）利润分配决策机制和程序 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 4、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。 7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （五）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）公司最近三年利润分配情况 1、2025年度利润分配情况 2026年5月12日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《2025年度利润分配预案》，决定以总股本74,798,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 自公司2025年度利润分配预案至实施期间，公司完成办理2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期股份登记手续，相关股份已于2026年6月8日上市流通，公司总股本由74,798,000股增加至75,118,000股，导致公司参与权益分派股本增加320,000股。根据分配总额不变的原则，公司将权益分派方案调整为：以公司现有股本75,118,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.497870元（含税）。 上述利润分配事项已于2026年7月实施并已实施完毕。 2025年9月16日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于2025年中期利润分配预案的议案》，决定以总股本74,798,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），不送红股，不以公积金转3,739,900 增股本。公司本次派发现金红利 元（含税）。 上述利润分配事项已于2025年10月实施并已实施完毕。 2、2024年度利润分配情况 2025年5月8日，公司召开2024年年度股东会，审议通过《2024年度利润分配预案》，决定以公司截至2024年12月31日的总股本74,555,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 自公司2024年度利润分配预案至实施期间，公司完成办理2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期股份登记手续，相关股份已于2025年5月20日上市流通，公司总股本由74,555,000股增加至74,798,000股，根据分配总额不变的原则，本次权益分派方案每10股现金分红金额为0.996751元（含税）。 上述利润分配事项已于2025年6月实施并已实施完毕。 3、2023年度利润分配情况 2024年5月15日，公司召开2023年年度股东会，审议通过《2023年度利润分配预案》，决定不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 （二）最近三年现金分红情况 最近三年，公司实施的现金分红情况如下： 单位：万元
公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的生产经营和发展，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。 三、未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划 为进一步规范和完善安徽华业香料股份有限公司（下称“公司”）的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上3 2025 5 市公司监管指引第 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔 〕号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2026〕548号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《安徽华业香料股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“《股东分红回报规划》”），具体内容如下：（一）规划考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）本规划制定原则 本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的利润分配政策的研究论证和决策中，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。 （三）未来三年（2026-2028年）的具体股东分红回报规划 1、分配形式 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、利润分配的条件和比例 （1）公司实行差异化的现金分红政策 公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （2）现金分红的具体条件和比例 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： ①公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流满足正常生产经营资金需求；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。 分红比例的规定： ①公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 ②当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； ③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （3）发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 3、利润分配的决策机制和程序 （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 （3）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 4、本规划的制定周期和调整机制 公司以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定是否需要对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 5、其他事项 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会制定并报股东会批准后实施，修订时亦同。 第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司拟安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、测算假设及前提 以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； （2）假设公司于2026年12月底完成本次以简易程序向特定对象发行股票（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册的发行股票数量为准）；（3）假设本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额为11,800.00万元，暂不考虑发行费用的影响； （4）假设本次以简易程序向特定对象发行股票数量为2,253.54万股（按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算），该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； （5）根据公司披露的2025年年度报告，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为3,021.73万元和2,932.03万元。假设按照公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2025年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别计算； （6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响； （7）假设在测算公司发行后净资产时，未考虑本次发行和净利润之外的其他因素对净资产的影响； （8）在预测公司发行后总股本时，以本次发行前总股本75,118,000股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化，以及由此导致的对基本每股收益的影响； （9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响； （10）上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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