[收购]荣旗科技(301360):现金收购上海德祺顺精密机械设备有限公司60%股权
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 关于现金收购上海德祺顺精密机械设备有限公司60%股权 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式收购上海德祺顺精密机械设备有限公司（以下简称“标的公司”或“德祺顺”）60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为定价参考，经各方协商确定交易对价为人民币56,160.00万元。本次交易完成后，德祺顺将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2026年11月10日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于现金收购上海德祺顺精密机械设备有限公司60%股权的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。 3、本次交易的资金来源为公司首次公开发行超额募集资金（以下简称“超募资金”）及公司自有或自筹资金，公司于2026年11月10日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金支付部分股权收购款的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。 4、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度的实际净利润（经审计的归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3,600.00万元、7,800.00万元、12,000.00万元，累计实现的净利润不低于23,400.00万元。 5、本次交易的标的公司母公司股东全部权益的账面价值（评估基准日为2026年8月31日）为9,581.30万元，标的公司股东全部权益评估值为96,000.00万元，评估增值86,418.70万元，增值率为901.95%，评估增值幅度较大，敬请投资者注意风险。 6、提请投资者注意本次交易的不确定性风险、业绩承诺未能实现的风险、标的资产评估风险及商誉减值风险。公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、本次交易概述 2026年11月10日，公司与德祺顺及其股东签署了附条件生效的《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司与吴晓兰关于上海德祺顺精密机械设备有限公司之“ ” 收购协议》（以下简称股权收购协议），股权收购协议于公司股东会批准后生效。根据交易各方签订的股权收购协议，公司拟以支付现金的方式收购吴晓兰持有的标的公司60%股权，交易对价为人民币56,160.00万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 公司于2026年11月10日召开第三届董事会战略委员会2026年第二次会议、第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于现金收购上海德祺顺精密机械设备有限公司60%股权的议案》。公司本次购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易为股东会特别决议事项，尚需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易的资金来源为公司超募资金及自有或自筹资金，公司于2026年11月10日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金支付部分股权收购款的议案》，同意公司使用剩余超募资金48,604.59万元（截2026 10 31 至 年 月 日，包含扣减手续费后的利息净额和现金管理收益，实际金额以资金转出当日转结的超募资金剩余金额为准）用于支付本次交易部分股权收购款。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用剩余超募资金支付部分股权收购款的公告》。上述议案尚需提交公司股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方基本情况 吴晓兰女士，中国国籍，住所为上海市浦东新区。吴晓兰女士现任德祺顺执行董事兼总经理、法定代表人。 （二）交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系 截至本公告披露日，除本次交易涉及事项外，本次交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）交易对方的资信状况 经查询，截至本公告披露日，本次交易对方不属于失信被执行人。 三、交易标的情况介绍 本次交易类别为购买资产，交易标的为德祺顺60%股权，德祺顺情况介绍如下： （一）基本情况
（三）主营业务及产品 标的公司是国内领先的精密高分子与金属零部件研发、生产、销售一体化综合服务商，聚焦半导体设备关键工艺零部件、一般工艺零部件及结构零部件的国产化配套。半导体关键工艺零部件对材料纯度、尺寸精度与批次一致性要求极高，标的公司已实现半导体湿法工艺及化学机械抛光（CMP）环节所涉高分子零部件的稳定量产。标的公司产品主要应用于化学机械抛光（CMP）设备、半导体湿法清洗设备及电化学电镀（ECP）设备等，覆盖抛光头组件、多孔盘、腔体内衬与匀流件及离子膜骨架等品类。标的公司致力于攻克半导体设备关键工艺零部件加工难题，助力客户打破国际垄断、实现关键零部件自主可控。 依托在工程高分子与金属精密加工领域积累的工艺能力，标的公司亦具备向医疗器械、航空航天、电力装备、石油阀门等领域供应零部件的能力，为业务结构的多元延展预留空间。 （四）最近一年及一期的主要财务数据 单位：万元
（五）历史沿革 德祺顺设立于2010年12月，设立时注册资本为50.00万元，经多次股权转让及增资，当前注册资本为500.00万元。标的公司历史沿革具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司拟股权收购涉及的上海德祺顺精密机械设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【苏中资评报字(2026)第13112号】（以下简称“《资产评估报告》”）中“历史沿革”部分。 （六）权属情况 标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 （七）其他说明 标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形。标的公司与本次交易对方不存在经营性往来，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助的情形。 四、本次交易的评估、定价情况 （一）评估情况 公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司（具备从事证券期货相关业务资格）以2026年8月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》。 1、评估对象 评估对象是德祺顺股东全部权益价值。 2、评估范围 评估范围是德祺顺申报并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2026年8月31日德祺顺全部资产及负债。于评估基准日2026年8月31日，德祺顺母公司报表口径资产总额、负债总额和净资产总额的账面价值分别为28,819.56万元、19,238.26万元和9,581.30万元。 此外，德祺顺申报账面未记录的无形资产包括技术类无形资产组合，截至目前技术类无形资产组合包括12项专利权、2项申请中专利权、19项软件著作权。 3、评估方法与结果 根据本次评估目的并结合被评估单位的行业特点和收益情况分析，江苏中企华中天资产评估有限公司分别采用收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。 （1）收益法评估结果 在评估基准日2026年8月31日，在标的公司持续经营及评估报告所列假设条件下，德祺顺母公司总资产账面价值为28,819.56万元，总负债账面价值为19,238.26万元，股东全部权益账面价值为9,581.30万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为96,000.00万元（取整到百万），评估增值86,418.70万元，增值率901.95%。 （2）市场法评估结果 在评估基准日2026年8月31日，在标的公司持续经营及评估报告所列假设条件下，德祺顺母公司总资产账面价值为28,819.56万元，总负债账面价值为19,238.26万元，股东全部权益账面价值为9,581.30万元，采用市场法评估的股东全部权益价值为97,800.00万元（取整到百万），评估增值88,218.70万元，增值率920.74%。 （3）评估结论的选取 收益法评估后的股东全部权益价值为96,000.00万元，市场法评估后的股东全部权益价值为97,800.00万元，两者相差1,800.00万元，差异率1.88%。 收益法和市场法都全面涵盖了有形资产以及诸如客户资源、人力资源、技术、业务能力、组织管理能力等各项表内外无形资产，都能全面反映评估对象市场价值。本项目中，考虑到被评估单位所涉及行业的上市公司股价在最近一段时期内呈现出一定的波动性，而市场法的价值乘数受股市波动的影响较大；同时在市场法评估时用于分析可比公司的数据均通过资本市场公开渠道而获取，在丰富、细致程度上尚不如可以开展现场调查的被评估单位，在进行相关分析调整修正方面仍有一定的局限性。相对而言，收益法中采用的数据质量稍高，故本次采用收益法评估结果作为最终评估结论。 因此，本次选用收益法评估结果作为评估结论。即：德祺顺股东全部权益价值经评估后的市场价值为96,000.00万元。 4、评估基准日至评估结果披露日期间重要事项说明 2026年9月经标的公司股东会决议，同意德祺顺向股东分配利润1,836.82万元，上述利润分配款于2026年9月30日前支付。在考虑评估基准日期后股利分配事项的情况下，德祺顺股东全部权益市场价值调整为94,163.18万元。 （二）定价政策及定价依据 本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，以评估结果为定价参考，结合评估基准日后的标的公司利润分配情况，交易各方充分协商后确定标的公司60%股权的交易对价为人民币56,160.00万元。 （三）董事会关于本次交易定价、成交价格与账面值差异较大的原因的说明 本次交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，评估方法的选择符合标的公司的行业特点及价值构成逻辑，最终选用收益法评估结果作为评估结论。本次收益法评估基于标的公司持续经营与盈利能力，其盈利预测综合考虑了下游行业未来发展趋势、标的公司下游客户经营情况、现有产能情况及未来产能规划等因素。评估增值主要来源于账面净资产未能完整反映的技术储备、客户资源、管理团队等表外核心无形资产，以及标的公司良好的成长性、盈利能力和所处行业的高景气度。依托半导体设备零部件国产化替代的行业发展趋势及行业高景气发展态势，标的公司凭借技术壁垒与先发优势构筑核心竞争优势；稳定优质的头部客户保障了标的公司经营业绩的稳健与可持续；叠加不断完善的产品矩阵，标的公司业务发展空间有望持续拓宽。因此，董事会认为本次交易成交价格与账面值差异较大具有合理性，本次交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、股权收购协议的主要内容 （一）交易各方 甲方：荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 乙方：吴晓兰 丙方：上海德祺顺精密机械设备有限公司 丁方：蒋博 （二）交易方案 1、各方同意：甲方以支付现金的方式收购乙方持有的标的公司对应认缴出资额300万元股权（占标的公司总注册资本的60%）。本次交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司。 2、根据江苏中企华中天资产评估有限公司于2026年11月10日出具的《拟股权收购涉及的上海德祺顺精密机械设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2026年8月31日作为评估基准日，标的公司于评估基准日的评估值为96,000万元。在此评估值的基础上，结合评估基准日后的标的公司利润分配情况，经各方协商一致，甲方以全部支付现金的方式按56,160.00万元（大写：伍亿陆仟壹佰陆拾万元整，含税）价格受让标的股权。 （三）对价支付安排及先决条件 1、甲方支付股权转让款的具体安排如下： 单位：万元
1 （）以下条件同时满足之日起十日内，甲方向乙方支付第一期股权转让款：1）本协议经甲乙双方签署并成立； 2）甲方股东会审议通过本协议； 3）标的公司股东会审议通过本次交易，且标的公司其他股东放弃优先购买权（如有）； 4 ）标的公司、乙方按照甲方的要求向甲方出示或提交的与本次股权转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，绝无任何隐瞒、篡改、疏漏；该等文件中的所有印章和签字均为真实的并经相关公司的有权机关批准及授权；所有该等文件或资料所记录发生过的交易或行为均经有权机关按标的公司章程的规定批准，均合法有效； 5 ）标的公司的相关资质、证照合法、有效，且不存在被吊销、到期无法延展、被主管部门或行业协会限制从事相关业务的情形； 6）标的公司未发生如下不利事件或其他情形，包括：①与标的公司、原股东所作各项陈述与保证内容不符的不利情形；②与向甲方所披露信息不符的不利情形；以及③对其经营环境、财务状况及/或盈利能力产生重大不利影响的事件或其他情况。 本协议签署前，各方签署《尽调意向协议》，乙方、丙方、丁方同意给予甲方在排他期内进行独家尽职调查的排他权利，甲方按照该协议的约定将2,600.00万元尽调意向金支付至乙方指定账户，该尽调意向金冲抵甲方应付乙方的部分第14,248.00 一期股权转让款，甲方仅需再向乙方支付第一期股权转让款 万元。 （2）以下条件同时满足之日起十日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款：1）本次股权转让的工商变更登记完成，甲方依法登记为标的公司的股东，并修改标的公司章程； 2）甲方、乙方、丙方按照本协议第四条的约定办理完成标的资产交割手续；3）标的公司未发生如下不利事件或其他情形，包括：①与标的公司、原股东所作各项陈述与保证内容不符的不利情形；②与向甲方所披露信息不符的不利情形；以及③对其经营环境、财务状况及/或盈利能力产生重大不利影响的事件或其他情况。 （3）以下条件同时满足之日起十日内，甲方向乙方支付第三期股权转让款：1）经甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所完成标的公司2026年年度审计； 2）乙方完成当年的业绩补偿义务（如有）； 3）标的公司未发生如下不利事件或其他情形，包括：①与标的公司、原股东所作各项陈述与保证内容不符的不利情形；②与向甲方所披露信息不符的不利情形；以及③对其经营环境、财务状况及/或盈利能力产生重大不利影响的事件或其他情况。 （4）以下条件同时满足之日起十日内，甲方向乙方支付第四期股权转让款：1）经甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所完成标的公司2027年年度审计； 2）乙方完成当年的业绩补偿义务（如有）； 3）标的公司未发生如下不利事件或其他情形，包括：①与标的公司、原股东所作各项陈述与保证内容不符的不利情形；②与向甲方所披露信息不符的不利情形；以及③对其经营环境、财务状况及/或盈利能力产生重大不利影响的事件或其他情况。 （5）以下条件同时满足之日起十日内，甲方向乙方支付第五期股权转让款：1）经甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所完成标的公司2028年年度审计； 2）乙方完成当年的业绩补偿义务（如有）； 3）标的公司未发生如下不利事件或其他情形，包括：①与标的公司、原股东所作各项陈述与保证内容不符的不利情形；②与向甲方所披露信息不符的不利情形；以及③对其经营环境、财务状况及/或盈利能力产生重大不利影响的事件或其他情况。 （四）标的资产的交割 1、在甲方召开股东会审议通过本次交易且支付第一期股权转让款后十个工作日内，乙方应当完成标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方、丙方应当予以必要的配合。自标的资产完成工商变更登记之日起，标的资产的一切股东权利义务由甲方享有和承担。 2、本协议签署后，乙方应当着手准备财务资料、公章印鉴、业务合同及其他书面文件以及各种有形、无形资产的登记造册清点确认或交接的准备工作。 3、在甲方股东会审议通过本次交易且支付第一期股权转让款之日起五个工作日内，甲乙双方指派专人负责完成登记造册清点确认或交接工作。 4、如乙方未能按照本协议约定完成上述登记造册清点确认或交接工作，甲方有权拒绝支付后续股权转让价款，超过十五天仍未能完成交接工作的，甲方有权无责解除本协议。 （五）标的资产期间损益 1、各方同意：以本次交易完成为前提，过渡期内标的股权对应的标的公司合并报表范围内实现的收益，由甲方享有；过渡期内标的股权对应的标的公司亏损或因其他任何原因（经各方协商一致的利润分配除外）减少的净资产由乙方向甲方以现金形式全额补足，若乙方未能及时补足的，甲方有权自应付股权转让款中直接予以扣除。 2、各方同意：双方按照本协议约定完成交割后，甲方有权自行承担费用聘请审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益，并以该审计结果作为乙方向甲方补足亏损（如有）的依据。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 3、但若标的资产交割后，甲方经核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，甲方可以书面同意不进行上述审计工作。 4、过渡期内，标的公司的资产和业务将在正常的生产经营过程中保持连贯性，其经营性质或方式不应发生任何实质性改变。除在一般正常经营过程中订立的外，不会订立任何实质性改变其经营性质或方式的其他协议、合同、安排或交易。 （六）业绩承诺及补偿、减值测试及补偿、超额业绩奖励 1、业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度。乙方、丁方承诺：经甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司2026年度、2027年度、2028年度的实际净利润分别不低于人民币3,600.00万元、7,800.00万元、12,000.00万元（以下简称“承诺净利润”），或者业绩承诺期间累计实现的实际净利润之和不低于23,400.00万元，否则应当向甲方履行补偿义务。实际净利润指经甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司实际实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。如果任一年度实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可用于下一年度的补偿计算，但除业绩承诺期间届满后计算累计实际净利润外，该年度实际净利润不得用于弥补前年度的业绩承诺指标，乙方不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由而要求甲方退还此前年度发生或支付的补偿金、标的公司股份。 2、交易各方同意：在业绩承诺期间任一年度出具专项审计报告后，若标的公司在承诺期间内任一年度实现的实际净利润低于承诺净利润，乙方应根据不同情况按本条第3款约定对甲方进行补偿。若乙方需按本协议约定向甲方进行现金补偿的，乙方以其在本次交易中获得的交易对价为上限履行补偿义务。 3、业绩补偿的计算 （1）2026年度 若标的公司在2026年度实际净利润不低于当年承诺净利润的80%（即不低于2,880.00万元）的，则甲方同意乙方暂无需向甲方履行业绩补偿义务。 若标的公司在2026年度实际净利润低于当年承诺净利润的80%（即低于2,880.00万元）的，则乙方、丁方应当向甲方以现金或标的公司股权的方式履行补偿义务，股权补偿方式为丁方向甲方转让股权。补偿的金额计算具体如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润总额-截至当期期末累计实际净利润总额）÷业绩承诺期间承诺的净利润总额×本次交易的作价总额（2）2027年度 若标的公司在2026年度、2027年度累计实现的实际净利润不低于2026年度、2027年度累计承诺净利润的80%（即不低于9,120.00万元）的，则甲方同意乙方暂无需向甲方履行业绩补偿义务。 若标的公司在2026年度、2027年度累计实现的实际净利润低于2026年度、2027年度累计承诺净利润的80%（即低于9,120.00万元）的，则乙方、丁方应当向甲方以现金或标的公司股权的方式履行补偿义务，股权补偿方式为丁方向甲方转让股权。补偿的金额计算具体如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润总额-截至当期期末累计实际净利润总额）÷业绩承诺期间承诺的净利润总额×本次交易的作价总额-累计已补偿金额（如有）。 （3）2028年度 ①业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实现的实际净利润不低于累计承诺净利润的，则乙方、丁方无需向甲方承担任何补偿义务。乙方、丁方已经向甲方支付的业绩补偿款或补偿股权，甲方应当在专项审计报告出具后二十个工作日内或各方协商一致的期限内退还，因此产生的相关税费由乙方、丁方承担。 ②业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的80%（即18,720.00万元）的，则乙方、丁方应当向甲方以现金或标的公司股权的方式履行补偿义务，股权补偿方式为丁方向甲方转让股权。补偿的金额计算具体如下： 当期应补偿金额=（业绩承诺期间承诺的净利润总额-业绩承诺期间累计实现的实际净利润总额）×60%-累计已补偿金额（如有）。 若该金额为负数的，双方不予调整。 ③业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润的80%（即18,720.00万元）的，则乙方、丁方应当向甲方以现金或标的公司股权的方式履行补偿义务，股权补偿方式为丁方向甲方转让股权。补偿的金额计算具体如下： 当期应补偿金额=（业绩承诺期间承诺的净利润总额-业绩承诺期间累计实现的实际净利润总额）÷业绩承诺期间承诺的净利润总额×本次交易的作价总额-累计已补偿金额（如有）。 若该金额为负数的，双方不予调整。 4、补偿方式的选择 若标的公司触发前述约定的业绩补偿条款，甲方有权选择现金补偿、标的公司股权补偿或现金和标的公司股权结合的补偿方式要求乙方进行业绩补偿，具体补偿方式的选择届时甲方将与乙方、丁方先行沟通后由甲方确定。 若甲方届时选择标的公司股权补偿或现金和标的公司股权结合的补偿方式的，则按照下列方式计算标的公司股权价值： 1）标的公司股权补偿方式：补偿股权比例=当期应补偿金额÷标的公司本次交易整体估值和届时标的公司评估值孰低值 2）现金和标的公司股权结合的补偿方式：补偿股权比例=（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷标的公司本次交易整体估值和届时标的公司评估值孰低值5、丁方承诺自本协议签署之日至承诺期间届满前，未经甲方事先书面同意，其持有的标的公司40%的股权不可进行转让、设置权利负担或以其他方式处置其直接或间接在标的公司中持有的股权。 6、业绩承诺期间内标的公司每个会计年度审计报告出具之日起五个工作日内，甲方应当以书面方式通知乙方当年度利润补偿的事宜，乙方应在收到甲方通知后二十个工作日内将当年度利润补偿支付给甲方。若甲方选择以标的公司股权补偿方式的，则丁方应在当年度的专项审计报告出具且甲方聘请的评估机构对标的公司完成评估后的三十个工作日内向甲方补偿完毕。 7、减值测试及补偿 （1）在业绩承诺期限届满后，由甲方对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，并由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求对《减值测试报告》出具专项审核意见。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。 （2）如经甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所确认，标的资产减值额大于已补偿金额，则乙方应当对甲方另行补偿。 其中应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减值额－累计已补偿金额。 8、业绩承诺期满后，应甲方要求，乙方应当积极配合甲方或标的公司完成标的公司应收账款或其他款项的跟进、催收工作。 9、标的公司于业绩承诺期内实际净利润按照如下标准计算和确定： （1）标的公司及其附属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方的会计政策保持一致； （2）除法律、法规规定或甲方改变会计政策外，未经甲方书面同意，标的公司及其附属公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计； （3）计算标的公司业绩承诺实现情况时，若甲方为标的公司提供财务资助或现金增资，应按照提供财务资助或现金增资时的LPR5年期以上利率扣除因现金投入所节约的利息费用。 10、超额业绩奖励安排 如标的公司2026至2028年三年累计实现净利润超过23,400.00万元（净利润口径与业绩承诺一致），业绩承诺期届满，甲方同意将超出23,400.00万元部分的40%作为奖励以现金方式支付给标的公司的管理团队，且奖励金额最高不超过本次交易对价的20%。 甲方同意，在业绩承诺期届满后六个月内将前述超额业绩奖励发放给标的公司管理团队，标的公司管理团队的具体人员和分配，由乙方、丁方共同决定并提交甲方确认。由此产生的税费由乙方、丁方或乙方、丁方指定的管理团队自行承担。 （七）股权质押担保 1、为担保乙方、丁方全面履行本协议项下的全部义务，各方一致同意，丁方将其持有的标的公司40%股权（对应认缴出资额200万元，以下简称“质押股权”）质押给甲方，作为乙方、丁方履行本协议项下全部债务的质押担保。本款约定的股权质押属于经甲方书面同意的权利安排，不违反本协议第六条第5款约定的股权锁定承诺。 2、质押担保范围包括：本协议项下乙方、丁方应承担的业绩承诺补偿款、减值测试补偿款、过渡期亏损补足款项、违约金、损害赔偿金，以及甲方为实现债权、行使质权所发生的全部合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、评估费、拍卖费、差旅费等）。 3、各方确认，自标的公司完成本次股权转让的工商变更登记之日起20个工作日内，丁方应与甲方共同办理完成质押股权的股权出质设立登记手续，标的公司须予以全面配合，确保质权依法有效设立。 4、质押存续期间，未经甲方事先书面同意，丁方不得对质押股权实施转让、赠与、再质押、委托管理、信托持股、代持等任何形式的处分行为，不得在质押股权上设置任何其他权利负担。质押股权对应的股东表决权，在不损害甲方质权及合法权益的前提下，由丁方按照标的公司章程的规定正常行使；质押股权所产生的分红、派息、送股及其他派生权益，自动纳入质押财产范围，一并用于担保本协议项下义务的履行。 5、若乙方、丁方未按本协议约定按期足额履行任何一笔补偿款、赔偿款、违约金及其他应付款项的支付义务，且逾期超过15日的，甲方有权依照法律规定行使质权，对质押股权进行折价或以拍卖、变卖质押股权所得价款优先受偿。 6、业绩承诺期间届满且乙方、丁方已足额履行本协议项下全部补偿、赔偿及其他约定义务的，丁方可向甲方提出书面申请，甲方应在收到申请后10个工作日内配合丁方办理股权出质注销登记手续。 （八）服务期及竞业禁止 1、本协议生效之日起，乙方、丁方应确保标的公司核心人员： （1）自本协议签订之日起应当在标的公司服务至少五年以上； （2）按照甲方认可的协议模板与标的公司签订保密协议与竞业禁止协议（竞业期限至少至2032年12月31日与其自标的公司离职后两年孰晚之日）；（3）未经甲方或其指定人员事先同意，标的公司核心人员在标的公司任职期间及按照其与标的公司签订的《竞业禁止协议》约定的竞业期限内，其自身及其近亲属、关联方均不得在任何第三方单位或者个人处兼职或持有任何与标的公司或其下属公司经营相同或相似业务的企业的股权、收受前述企业给予的其他利益或为前述企业提供技术、业务上的咨询、建议、帮助等；不得组建或受雇于与标的公司或其下属公司生产同类产品服务、经营同类业务、有竞争关系或者其他利害关系的其他公司或企业或组织，不得生产、经营与标的公司或其下属公司有竞争关系的同类产品服务或业务。 （4）未经甲方或其指定人员事先同意，乙方、丁方自本协议生效之日起，其自身及其近亲属、关联方均永不得在任何第三方单位或者个人处兼职或持有任何与标的公司或其下属公司经营相同或相似业务的企业的股权、收受前述企业给予的其他利益或为前述企业提供技术、业务上的咨询、建议、帮助等；不得组建或受雇于与标的公司或其下属公司生产同类产品服务、经营同类业务、有竞争关系或者其他利害关系的其他公司或企业或组织，不得生产、经营与标的公司或其下属公司有竞争关系的同类产品服务或业务。 2、未经甲方或其指定人员事先同意，本协议生效之日起，乙方、丁方不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓励标的公司的任何核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司任何核心人员。 3、若乙方、丁方或标的公司核心人员违反上述竞业禁止的承诺，则乙方应当在违反竞业禁止承诺当年向甲方或标的公司支付违约金，违约金数额为1,000万元。甲方有权在向乙方支付的股权转让款中予以直接扣除。 4、乙方、丁方知悉本条约定的服务期限及竞业禁止义务，并非基于乙方、丁方和标的公司至今的劳动关系而产生，而是基于本协议约定的股权转让商定的合同义务，乙方、丁方承诺该等义务对乙方、丁方具有合同法上的效力，而不论该等义务在劳动法和劳动合同法角度是否具有效力。 （九）各方承诺 1、甲方承诺 （1）甲方有权签署并履行本协议，甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已获得必要的授权。甲方将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次交易的相关程序。 （2）甲方在本次交易中向乙方提供的文件及披露的信息均真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、乙方、丁方承诺 （1）乙方、丁方有权签署本协议，乙方对标的公司已经依法履行了出资义务，对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。乙方持有的标的公司股权之上不存在委托持股、信托持股等情形。乙方有权处置标的资产的全部或其任何部分。 （2）标的公司历史沿革清晰，标的公司自设立至今历次股权转让、增资、减资、企业改制等事项均真实、有效，历史股东就此不存在争议或潜在纠纷。若存在任何第三方对乙方持有的标的公司股权提出任何权利主张，均由乙方负责解决，如因此给甲方或标的公司造成任何损失，乙方负责全额赔偿。 （3）标的公司对其拥有的资产（包括知识产权）具有合法、完整的所有权，资产之上不存在任何抵押、质押、留置、担保等权利，不存在查封、冻结、扣押或其他权利受到限制的情形或风险，也不存在被他人追索权利的情况或可能。标的公司依法设立且合法存续，已取得所有经营其业务所需的有关的资质和授权。 （4）乙方、丁方已向甲方及其聘请的中介机构（包括但不限于会计师、评估师、律师）充分披露了标的公司的全部情况，包括但不限于标的公司的资产、负债、历史沿革、相关权证、业务客户状况、关联方、人员、诉讼仲裁等所有对本次交易可能会构成影响的内容，乙方、丁方提供的标的公司的财务报表、工商资料、权利证书等资料均与原件相符，乙方、丁方保证所披露的内容及提供的资料均真实、准确、完整，没有虚假、误导、重大遗漏情形。 （5）标的公司不存在为他人担保的行为，如在标的资产交割完成日之后出现标的公司因交割之前存在为他人担保的行为导致标的公司产生损失，乙方、丁方将向标的公司或上市公司承担赔偿损失或全额补偿的责任。 （6）乙方、丁方在本次交易实施后将避免与标的公司及其子公司发生关联交易，不得从事与标的公司存在竞争或潜在竞争的业务，并配合甲方和标的公司对可能存在的上述情况予以调查、核实，但经甲方同意的除外。 （7）标的公司与其员工之间不存在潜在的劳动争议或纠纷；如标的公司因在交割完成日前没有遵守国家和地方劳动和社会保障方面规定所可能发生的员工主张权利和相关主管机关追缴等事项，均由乙方、丁方承担补缴、罚款、赔偿责任。 （8）标的公司不存在任何未履行完毕的股权激励事项。 （9）在交割完成日之前，除乙方已向甲方披露的相关信息外，标的公司不存在重大或可预见的诉讼、仲裁等，也不存在潜在的诉讼、仲裁，如在标的资产交割完成日之后出现标的公司因交割之前标的公司产生的重大诉讼、仲裁等情况，乙方应立即向标的公司或上市公司承担赔偿损失或全额补偿的责任。 （10）如标的公司及其子公司因交割完成日前的社保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，乙方应承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。 （11）如标的公司因本次交割完成日前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失的，乙方应当承担全部责任，并对甲方因此受到的损失进行全额赔偿。 （12）在业绩承诺期间届满前，标的公司持有的业务资质不存在任何到期无法延展、吊销、被主管部门或行业监管单位责令停止或终止从事相关业务之情形。 （13）业绩承诺期满后，若甲方或标的公司继续聘请乙方、丁方经营管理标的公司的，则乙方、丁方应当按照法律法规的规定、甲方或标的公司的要求经营管理标的公司。 （14）除各方协商一致的利润分配外，未经甲方同意，本次交割完成日前，乙方不得对标的公司进行利润分配、股本变动、资产非经营性处置、收购兼并等对标的公司有重大影响的行为。 （15）在可预见的范围内，标的公司不会发生任何导致其财务状况、经营状况恶化等重大不利影响的情形，亦不会订立任何非正常处分资产或权利的合同，或出现转移资产和利润的情况，账面资金应维持正常经营和日常开支，知识产权及专利权属明确清晰。 （16）乙方、丁方就本协议项下的全部义务承担共同连带责任。 （十）本次交易完成后的安排 1、董事、高级管理人员安排 （1）各方同意，标的资产交割日后至业绩承诺期间届满前，标的公司不设董事会，设执行公司事务的董事1名，由甲方提名，法定代表人由执行公司事务的董事担任。 （2）各方同意，标的资产交割日后至业绩承诺期间届满前，标的公司设总经理1名，在符合公司法规定的前提下，总经理由丁方担任；标的公司的其他高级管理人员由执行公司事务的董事根据实际情况确定并聘用，但为保障乙方、丁方有自主的权力实现承诺的业绩，在业绩承诺期内，公司业务运营相关的人员聘任、绩效考核、薪酬发放、业务管理等事宜由丁方单方决定，甲方有权进行监督。 2、乙方、丁方的其他承诺 （1）本次交易完成后，在业绩承诺期间内，乙方、丁方应当合法合规经营管理标的公司。业绩承诺期届满后，乙方、丁方及标的公司现有管理团队将持续努力经营标的公司，进一步提升其盈利能力。 （2）本次交易完成后，在业绩承诺期间内，若甲方要求，乙方、丁方应当配合甲方委派的业务人员，共同完成标的公司的市场开拓、客户拜访与维护等工作。 （3）标的公司不会因历史上已发生的任何手续瑕疵或违法行为（如有）受到任何民事、行政或刑事上的法律责任。 （十一）协议的生效及变更 1、本协议自协议各方签章之日起成立；除违约责任及争议解决等相关条款外，本协议自甲方股东会审议通过本次交易之日起生效，各方均应严格遵照执行。 2、若本次交易因中国证券监督管理委员会、深交所或其他监督管理部门对于本次交易相关事项不予认可或甲方的股东会未能审议通过本次交易的，则甲方有权无责解除本协议。本协议解除后，乙方应当向甲方全额退还其已收到的尽调意向金、股权转让价款（如有），因本次交易产生的其他费用由交易各方各自承担。若乙方未能及时退还的，则每逾期一日，应当支付万分之五的违约金。 3、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。 （十二）违约责任 1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施，若对守约方造成损失的，应当足额承担赔偿责任。 2、各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议相关手续未在本协议约定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。 3、如本协议任何一方利用内幕信息买卖上市公司股票等原因导致本次交易失败，则违约方需向守约方赔偿因本次交易所聘请的中介机构费用、因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等相应损失。 4、除本协议另有约定外，乙方、丁方对其于本协议项下的义务互相向甲方承担共同连带责任。 （十三）适用法律及争议解决 1、对本协议的解释和执行适用中华人民共和国大陆地区法律。 2、因本协议的解释和执行发生争议的，本协议各方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。 3、在争议未解决之前，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议规定的其他条款。 六、本次交易的其他安排 本次交易不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁、债务重组等情况，标的公司将根据股权收购协议的相关约定、交易完成后的标的公司章程及实际情况，对管理层等人员进行调整。 七、本次交易的目的 公司主营业务聚焦智能检测装备与精密组装装备的研发、生产与销售，产品目前主要应用于消费电子和新能源领域，拓展半导体领域业务是公司既定的业务拓展战略。当前半导体设备行业处于快速发展阶段，关键工艺零部件长期以境外供应为主，国产化替代需求迫切、空间广阔。本次交易系公司把握上述行业机遇作出的产业布局安排，通过收购半导体设备上游精密零部件企业，公司可向上延伸产业链布局、补齐关键环节，加强公司在半导体领域的业务基础。 标的公司通过了头部半导体设备客户首件认可（FA）验证并实现高分子及金属精密零部件的量产，产品主要应用于CMP、湿法清洗、电镀（ECP）等设备，具备较高的验证壁垒与客户粘性。半导体关键零部件供应商验证周期较长，通过本次交易直接获取，公司可快速切入该赛道。本次交易完成后，标的公司将形成公司新的业绩增长点，提升公司综合竞争力。 公司正积极拓展半导体领域智能检测装备业务，标的公司深耕半导体设备产业链，其客户资源与行业经验可对公司相关业务拓展形成助力；同时，公司智能装备产品所需精密机加工件目前以外购为主，标的公司具备高分子及金属精密机加工能力，可有效补充公司加工件自给能力，增强供应链自主保障水平，发挥协同效应，提升整体运营效率。 八、本次交易对公司的影响 本次收购的标的公司具有良好的盈利能力和发展前景，本次交易完成后，标的公司纳入公司合并报表范围，将增加公司营业收入与利润规模。通过本次交易，公司切入半导体设备上游精密零部件赛道，进入半导体设备厂商供应链，有助于公司半导体领域装备类业务拓展。后续公司将推进各类资源优化配置和整合，实现双方业务协同，提升公司的持续盈利能力和资产质量。同时，本次交易构成非同一控制下企业合并，交易完成后将会形成商誉，公司可能存在商誉减值风险，进而可能对当期经营利润造成不利影响。 九、本次交易存在的风险 1、本次交易存在不确定性风险 本次交易尚需提交公司股东会审议，需在协议约定的交割条件满足后方可达成，本次交易能否顺利完成交割及交割时间存在不确定性。公司将持续跟进交易进展，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 2、业绩承诺未能实现的风险 本次交易中，业绩承诺方承诺2026年度、2027年度、2028年度的实际净利润分别不低于3,600.00万元、7,800.00万元、12,000.00万元，累计实现的净利润不低于23,400.00万元。标的公司所属行业景气度较高，其技术积累、客户资源和在手订单亦为其经营提供了有利基础，但业绩承诺的实现受宏观环境、行业变化、市场竞争、客户需求等因素影响。若相关因素出现不利变动，或经营管理不及预期，将对标的公司的盈利能力产生不利影响，导致业绩承诺无法实现的风险。 3、标的资产评估风险 本次交易定价以标的公司资产估值结果为重要参考。根据《资产评估报告》，以2026年8月31日为评估基准日，标的公司母公司股东全部权益账面价值为9,581.30万元，评估值为96,000万元，增值率为901.95%，评估增值幅度较大。 评估机构采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。 4、商誉减值风险 本次收购完成后，公司将依据合并日财务数据确认商誉。尽管标的公司预期业绩增长良好，但其经营表现仍会受行业周期、市场环境等因素影响。若后续标的公司未来经营业绩不及预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 十、备查文件 1、第三届董事会第十六次会议决议； 2 2026 、第三届董事会战略委员会 年第二次会议决议； 3、标的公司审计报告； 4、标的公司评估报告； 5、股权收购协议； 6、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会 2026年11月11日 中财网
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