凯发电气(300407):方正证券承销保荐有限责任公司关于天津凯发电气股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见
关于天津凯发电气股份有限公司 为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）2025年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对凯发电气为参股公司提供担保暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、购买京投信安股权情况 北京京投信安科技发展有限公司（以下简称“京投信安”）原为北京市基础设施投资有限公司旗下的国有控股企业，其专注于信息系统集成与网络安全领域，主营软件开发、技术服务和轨道交通等关键信息基础设施的网络安全解决方案，京投信安及其股东业务均与公司主营业务密切相关。为进一步加强双方的紧密合作和技术交流，提升公司研发实力和产品竞争力，促进业务协同，深化开拓轨道交通市场，公司参与了京投众甫科技有限公司（以下简称“京投众甫”）在北京产权交易所公开转让其持有的京投信安28%股权的网络竞价，目前已取得北京产权交易所审核通过的《受让资格确认通知书》。 交易完成后，京投信安属于公司对其具有重大影响的参股公司，不纳入合并报表范围，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《企业会计准则》的相关规定，京投信安为公司关联参股公司。 二、担保暨关联交易情况概述 根据公司与京投众甫拟签订的《产权交易合同》约定，公司作为受让方需按持股比例为京投信安对北京京投卓越科技发展有限公司（以下简称“京投卓越”）的既有借款提供足额财产担保。上述借款本金为人民币680.44万元，债务履行期限至20273 10 年 月 日。公司全资子公司北京南凯自动化系统工程有限公司（以下简称“北京南凯”）拟以其名下房产按公司持股比例28%为上述借款提供抵押担保。本次抵押担保最高债权数额为借款合同项下本金人民币190.52万元，以及该190.52万元对应的利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。京投信安其他股东已对上述借款提供了全额担保，形成了风险共担机制。 上述担保暨关联交易事项已于2026年11月11日经公司第七届董事会第六次会议审议通过，并经2026年11月11日第七届董事会2026年第一次独立董事专门会议、第七届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。本事项尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议，股东会审议该事项时，参会的关联股东将回避表决。 三、被担保人基本情况 （一）基本信息 1、公司名称：北京京投信安科技发展有限公司 2、统一社会信用代码：91110228MA01AAQY37 3、企业类型：其他有限责任公司 4、注册地址：北京市密云区滨河路178号院1号楼5层522（11） 5、法定代表人：胡明 6、注册资本：5,000万元人民币 7、成立日期：2018年2月2日 8、经营范围：许可项目：互联网信息服务；建设工程勘察；建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；检验检测服务；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；人工智能基础软件开发；专业设计服务；科技中介服务；工程管理服务；企业管理咨询；人工智能应用软件开发；对外承包工程；社会经济咨询服务；工程和技术研究和试验发展；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；物业管理；计算机软硬件及辅助设备批发；广播影视设备销售；通讯设备销售；建筑材料销售；金属材料销售；金属制品销售；五金产品零售；家用电器销售；机械设备租赁；充电桩销售；充电控制设备租赁；机动车充电销售；光伏设备及元器件销售；停车场服务；智能输配电及控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；信息系统集成服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）股权结构及投资进展 公司已取得北京产权交易所审核通过的《受让资格确认通知书》，目前正在办理协议签署及工商变更等相关手续。交易完成后，京投信安的股权结构为： 1、2025年度经审计财务数据：
2、2026年1-9月财务数据（未经审计）：
公司拟购买京投信安28%股权，交易完成后京投信安属于公司对其具有重大影响的参股公司，不纳入合并报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《企业会计准则》的相关规定，京投信安为公司的关联参股公司。 （五）信用情况 京投信安不属于失信被执行人。 四、担保协议的主要内容 2022年3月11日，京投信安与京投卓越签署《借款协议》，约定京投卓越向京投信安提供借款用于日常经营周转。借款到期后，因京投信安资金安排原因，双方签署了延期协议，将借款还款期限延长至2027年3月10日。截至本核查意见出具日，京投信安尚欠京投卓越借款本金人民币6,804,387.23元。 北京南凯本次为京投信安上述借款提供抵押担保协议主要内容如下： 公司本次担保事项系按照持股比例为参股公司京投信安的既有借款提供不动产抵押担保，有利于保障京投信安主营业务的持续稳定发展。 京投信安经营正常，发展前景及资信状况良好，且京投信安其他股东已对上述借款提供全额担保，因此本次担保的财务风险在可控范围内，对公司本期及未来的财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次提供担保后，公司为合并报表范围内子公司的担保余额为11,229.31万元，占公司2025年年末经审计净资产的比例约为5.77%。本次提供担保后，公司及子公司对合并报表范围外单位（参股公司）的担保余额为人民币190.52万元，占公司2025年年末经审计净资产的比例约为0.10%。 公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 七、审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2026年11月11日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。公司董事会认为：公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项系针对京投信安既有借款按持股比例提供担保，有利于保障京投信安主营业务的持续稳定发展，不会影响公司正常生产经营。京投信安经营正常，发展前景及资信状况良好，且京投信安其他股东已提供全额担保，本次担保的财务风险在可控范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）董事会审计委员会审议情况 公司于2026年11月11日召开第七届董事会审计委员会2026年第五次会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。董事会审计委员会认为：公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项系按照持股比例为参股公司既有借款提供担保，有利于保障京投信安主营业务的持续稳定发展。京投信安经营正常，发展前景及资信状况良好，且京投信安其他股东已提供全额担保，本次担保的财务风险在可控范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交公司第七届董事会第六次会议审议。 （三）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于2026年11月11日召开第七届董事会2026年第一次独立董事专门会议，认为：公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项，符合公司整体战略和长远利益，且京投信安其他股东已提供全额担保，整体风险可控，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此，同意将本事项提交公司第七届董事会第六次会议审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项已履行必要的审批程序，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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