微导纳米(688147):江苏微导纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:微导纳米:江苏微导纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）方案已经公司于 2026年 10月 12日召开的第三届董事会第九次会议、2026年 10月 28日召开的 2026年第二次临时股东会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。 最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 139,340,986股（含本数，根据截至 2026年 9月 30日公司总股本计算）。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因微导转债转股、股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 5、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 6、公司本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过人民币 494,375.26万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 10、为进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，为股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《江苏微导纳米科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。 11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施。相关情况详见《江苏微导纳米科技股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。 特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 二、风险提示 公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，并请认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。 （一）募投项目无法顺利实现的风险 本次募投项目是基于当前行业趋势、市场环境、公司业务状况和未来发展战略等因素确定的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建设过程及实施结果等将存在一定的不确定性，募投项目亦可能面临无法按期顺利实施的风险。 （二）募投项目的产能消化及效益不达预期的风险 公司本次募投项目的成功实施将提升公司半导体设备的研发、生产能力，可更好满足下游客户日益增长的产品需求。然而，如果未来半导体行业政策发生重大不利变化以及半导体专用设备下游市场增长、客户拓展及销售增幅等不及预期，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现新增产能难以消化、新增资产闲置、业绩波动及募投项目短期内无法盈利的风险。 （三）募投项目的研发成果不达预期的风险 尖端薄膜沉积技术研发中心项目为战略布局薄膜沉积设备领域的前沿核心技术，开发可适用于前沿技术领域的新产品、新工艺，是围绕国家产业政策方向、行业技术创新趋势和公司自主研发能力等综合确定，募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。 但若行业技术发展趋势及下游研发进展发生重大变化，公司本次募投项目的技术研发将可能出现未达研发目标、产业链协同研发进度不同步等情况，公司将面临募投项目的研发成果不达预期的风险。 （四）市场竞争加剧的风险 半导体专用设备行业具有很高的技术壁垒和市场壁垒。目前公司的竞争对手主要为国内外知名半导体设备制造商，由于半导体产线对于设备技术水平、稳定性、设备间配合度要求极高，因此半导体设备的验证周期与导入周期一般较长，与中国大陆半导体专用设备厂商相比，国际领先制造商往往在客户端具备一定先发优势；此外，存在国内潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性，引起行业竞争格局的变化。尽管公司的主要产品与核心技术目前具备较大的领先地位与竞争优势，但若无法有效应对市场竞争环境、维持技术创新迭代能力并保持产品竞争优势，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能会受到一定影响。 （五）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五名客户的销售金额合计分别为 130,355.52万元、136,892.48万元、191,715.59万元和 90,349.39万元，占公司主营业务收入的比例分别为 77.67%、50.78%、72.88%和 76.34%。如果未来公司无法进一步开拓新的客户及新的业务领域，或部分客户经营情况不利，或由于选择其他技术路线，从而降低对公司产品的采购，将会影响公司的财务业绩。 （六）技术开发与迭代风险 报告期内，公司持续保持了高强度的研发投入。若在后续研发过程中关键技术未能突破、产品性能指标未达预期，新开发的产品和解决方案不能契合市场和客户需求，或者公司在研发方向上未能正确做出判断、未能及时准确地把握行业发展趋势和市场需求而进行相应的技术开发及升级迭代，将会产生研发失败、无法及时响应下游行业的新需求以及前期的研发投入难以收回的风险，进而会对公司的经营情况和市场竞争力造成不利影响。 （七）业绩下滑的风险 报告期内，公司营业总收入分别为 167,972.13万元、269,990.04万元、263,330.32万元和 118,925.42万元，归母净利润分别为 27,039.19万元、22,670.82万元、21,937.42万元和 10,244.92万元，其中 2026年 1-6月归母净利润较上年度同期下降 46.74%，主要系产品结构调整、光伏业务审慎计提大额减值、汇兑损失增加、可转债等有息负债利息支出上升等阶段性因素影响所致。但若未来宏观和产业环境发生不利变化，抑或公司半导体设备业务市场拓展不及预期，公司存在经营业绩持续下滑风险，并可能对持续经营能力造成不利影响。 （八）发出商品跌价风险 在生产阶段，公司主要根据客户的差异化需求和采购意向，进行定制化设计及生产制造。报告期各期末，公司的发出商品账面价值分别为 192,618.29万元、223,359.78万元、186,354.59万元和 150,635.28万元。如果未来产品验收情况不及预期或出现较大技术迭代，可能导致公司部分发出商品可变现净值低于账面净值，需计提发出商品跌价准备，从而影响公司的盈利水平。 （九）应收账款和合同资产无法回收的风险 报告期内，随着公司业务规模及营业收入的快速增长，应收账款也大幅增加。报告期各期末，公司应收账款和合同资产账面价值分别为 54,912.06万元、93,249.48万元、92,685.12万元和 69,693.89万元，占流动资产的比例分别为 8.06%、13.16%、11.39%和8.63%。如果出现下游行业波动、客户自身财务状况恶化等因素导致应收账款不能按期回收，并导致需要计提较大金额的坏账准备或无法回收发生坏账的情况，将对公司经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。 （十）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，本次募集资金投资项目在建设初期预计将大幅增加研发投入，相关费用支出将集中体现，而项目从实施到产生预期效益存在一定周期，短期内公司存在因费用开支增加导致盈利水平下降的风险。若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 目 录 声 明 ··································································································· 1 重大事项提示 ·························································································· 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ·················································· 2 二、风险提示 ···················································································· 4 目 录 ··································································································· 8 释 义 ·································································································· 11 一、一般术语 ··················································································· 11 二、专业术语 ··················································································· 13 第一节 发行人基本情况 ··········································································· 15 一、发行人概况 ················································································ 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ············································ 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ··············································· 18 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ············································ 40 五、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 ····························· 48 六、现有业务发展安排及未来发展战略 ·················································· 50 七、财务性投资情况 ·········································································· 52 八、违法行为、资本市场失信惩戒相关信息 ············································ 55 九、同业竞争情况 ············································································· 57 第二节 本次证券发行概要 ········································································ 58 一、本次发行的背景和目的 ································································· 60 二、发行对象及与发行人的关系 ··························································· 65 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ································ 66 四、募集资金金额及投向 ···································································· 68 五、本次发行是否构成关联交易 ··························································· 68 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ············································ 69 七、本次发行方案取得的批准的情况及尚需呈报批准的程序 ······················· 69 八、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ··········· 69 九、募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况 ··································· 69 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ······································· 70 一、本次发行募集资金使用计划 ··························································· 70 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ·························· 70 三、本次募集资金投资项目可行性分析 ·················································· 70 四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ··································· 86 五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ································ 90 六、募集资金用于扩大既有业务的情况 ·················································· 91 七、募集资金用于研发投入的情况 ························································ 92 八、本次募集资金投资属于科技创新领域 ··············································· 94 九、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大” ··································· 95 十、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”规定 ·························· 96 十一、公司具有轻资产、高研发投入的特点 ············································ 97 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ···································· 99 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况 ················································································ 99 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ··············· 100 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ···························································· 100 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ································································································ 101 五、本次发行对公司负债情况的影响 ··················································· 101 六、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化 ······························ 101 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ·············································· 102 一、最近五年内募集资金运用基本情况 ················································ 102 二、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ························ 108 第六节 与本次发行相关的风险因素 ·························································· 109 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ··································································································· 109 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ································· 111 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ··· 112 第七节 与本次发行相关的声明 ································································ 113 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ·················· 113 二、控股股东、实际控制人声明 ························································· 114 三、保荐人（主承销商）声明 ···························································· 115 四、律师事务所声明 ········································································ 118 五、会计师事务所声明 ····································································· 119 六、发行人董事会的声明 ·································································· 120 释 义 在本募集说明书中，除非文中特别指明，下列词语具有以下含义： 一、一般术语
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
（二）前十大股东情况
1、控股股东 截至 2026年 6月末，万海盈投资直接持有公司 226,440,424股股份，持股比例为48.75%，为公司的控股股东，其基本情况如下：
截至 2026年 6月末，王燕清、倪亚兰、王磊组成的家族通过万海盈投资、聚海盈管理、德厚盈投资间接控制公司 57.81%股份，王燕清、倪亚兰、王磊系公司的实际控制人，同时王磊担任公司董事长；王燕清、倪亚兰系夫妻关系，王磊系王燕清、倪亚兰之子。 王燕清先生，1966年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省无锡市****，身份证号为 32022219660407****，工商管理博士（DBA），毕业于美国明尼苏达大学卡尔森管理学院全球管理学专业。其主要任职经历为：1986年至 1999年任无锡县无线电二厂设备助理工程师；2000年创立无锡先导电容器设备厂（后改名为“无锡煜玺科技有限公司”）；2002年设立无锡先导自动化设备有限公司（后改名为“无锡先导智能装备股份有限公司”），任董事长、总经理；2011年 12月至今任先导智能董事长、总经理。 倪亚兰女士，1970年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，住所为海口市琼山区****，身份证号为 32022219701107****。其主要任职经历为：2002年至 2011年 11月，担任无锡先导自动化设备有限公司总经理办公室助理；2011年 5月至 2016年 1月，担任无锡嘉鼎投资有限公司（上海卓遨前身）总经理；2016年 1月至2020年 12月，担任上海卓遨执行事务合伙人；2012年 2月至今，担任欣导投资总经理；2024年 4月至今，担任无锡煜玺科技有限公司经理；2015年 12月至 2019年 12月，担任微导有限董事；2017年 12月至 2019年 12月，担任微导有限总经理；2019年 12月至 2025年 12月，担任公司董事。 王磊先生，1993年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省无锡市****，身份证号为 32028319931112****，本科学历，毕业于新泽西州立大学计算机和数学专业。其主要任职经历为：2017年 6月至 2017年 9月就职于喜开理（中国）有限公司；2017年 9月至 2018年 2月就职于江苏恒云太信息科技有限公司；2018年 2月至今任先导智能董事；2018年 10月至 2019年 12月，担任微导有限董事长；2019年 12月至今，担任公司董事长。 3、控股股东、实际控制人的一致行动人 截至 2026年 6月 30日，聚海盈管理的执行事务合伙人为王磊，王磊持有聚海盈管理 76.46%的财产份额；德厚盈投资的执行事务合伙人为王燕清，王燕清、王磊分别持有德厚盈投资的 21.00%、79.00%的财产份额。聚海盈管理、德厚盈投资为公司控股股东、实际控制人的一致行动人。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业管理体制及产业政策 1、行业管理体制 （1）公司所处行业 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业隶属于“专用设备制造业”（行业代码：C35）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），公司所处行业隶属于“专用设备制造业”下的“半导体器件专用设备制造”（行业代码：C3562）。 （2）行业主管部门 公司所处行业主管部门为国家发改委、工信部。国家发改委主要从宏观上组织拟订行业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策；组织推动技术创新和产学研联合；协调解决重大技术装备推广应用等重大问题。工信部主要职责为拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新。 公司所处的行业全国性自律组织主要有中国半导体行业协会、中国光伏行业协会、中国电子专用设备工业协会等。行业协会主要负责贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。 2、行业的主要法律法规及政策 半导体行业和清洁能源是国家重点发展的战略性新兴产业，近年来，国家推出一系列法律法规和政策引导行业向积极、规范的方向发展，为包括设备在内的产业发展营造了良好的政策环境。从中长期看，上述法律法规及政策有利于规范我国半导体和光伏行业的市场秩序，引导行业内企业加快产业结构升级、提高技术水平、增强市场竞争力，从而为公司的经营发展营造了良好的政策环境。
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