微导纳米(688147):北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 向特定对象发行 A股股票的法律意见书 目 录 第一节 引言 .......................................................................................................................................... 5 第二节 正文 .......................................................................................................................................... 7 一、本次发行的批准和授权 ......................................................................................................... 7 二、本次发行的主体资格 ............................................................................................................. 7 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................. 8 四、发行人的设立 ....................................................................................................................... 12 五、发行人的独立性 ................................................................................................................... 13 六、发行人的发起人和股东 ....................................................................................................... 15 七、发行人的股本及其演变 ....................................................................................................... 16 八、发行人的业务 ....................................................................................................................... 17 九、发行人的关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 18 十、发行人的主要财产 ............................................................................................................... 20 十一、发行人重大债权债务 ....................................................................................................... 21 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 22 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 23 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 23 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ................................... 24 十六、发行人的税务及财政补贴 ............................................................................................... 25 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................... 26 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 26 十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................................... 29 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 29 二十一、律师认为需要说明的其他事项 ................................................................................... 32 二十二、本次发行的总体结论性意见 ....................................................................................... 32 向特定对象发行 A股股票的法律意见书 向特定对象发行 A股股票的法律意见书
向特定对象发行 A股股票的法律意见书
向特定对象发行 A股股票的法律意见书 北京德恒律师事务所 关于 江苏微导纳米科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 德恒 02F20260715-0002号 致：江苏微导纳米科技股份有限公司 根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其本次向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》《编报规则 12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，本所承办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本《法律意见书》。 向特定对象发行 A股股票的法律意见书 第一节 引言 对本《法律意见书》，本所承办律师作出如下声明： 1．在本次法律服务过程中，本所承办律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《律师工作报告》和《法律意见书》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。 2．对于本所承办律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关主管部门、发行人及其关联方或者其它机构出具的证明文件及/或其访谈说明。 3．本所承办律师仅根据法律、法规和规范性文件就本《法律意见书》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发表法律意见，本所承办律师在任何意义和程度上并不根据境外法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相关的境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及述及的会计、审计等非法律专业的事项均为本所承办律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、内控报告或发行人提供的文件。同时，本所承办律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、内控报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所承办律师在任何意义和程度上对该等表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。 4．本所承办律师依据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应向特定对象发行 A股股票的法律意见书 法律责任。 5．本《法律意见书》仅供发行人本次发行申报之目的使用，未经本所及本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。 6．本所承办律师同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律或事实上的歧义或曲解，本所及承办律师对引致法律或事实上的歧义或曲解的任何引用不承担任何责任。 7．本所承办律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。 8．截至本《法律意见书》出具之日，本所承办律师已完成对与《律师工作报告》及本《法律意见书》有关的文件资料的核查与验证，累计工作时间约为260小时。本所承办律师依据《律师工作报告》和本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 向特定对象发行 A股股票的法律意见书 第二节 正文 一、本次发行的批准和授权 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人第三届董事会第九次会议相关会议文件；2．查阅发行人2026年第二次临时股东会相关会议文件；3．登录上交所网站查询了发行人上述会议相关的公告。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人召开的第三届董事会第九次会议、2026年第二次临时股东会已审议通过了与本次发行相关的议案。上述董事会、股东会召集、召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法、有效。 （二）经发行人董事会、股东会审议通过的本次发行的方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，内容合法、有效。 （三）发行人股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围及程序合法、有效。 （四）发行人就本次发行尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。 综上所述，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事会及股东会均已审议并通过了与本次发行有关的议案，发行人就本次发行尚需经上交所发行上市审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。 二、本次发行的主体资格 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人现行有效的《营业执照》；2．查阅发行人工商登记资料；3．查阅《江苏微导纳米科技股份有限公司发起人协议》；4．取得发行人专项信用报告及所属主管相关部门出具的证明文件；5．查阅《公司章程》；6．查阅发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件；7．查阅上交所出具的同意发行人股票上市交易向特定对象发行 A股股票的法律意见书 的[2022]353号《上海证券交易所自律监管决定书》；8．取得发行人出具的书面说明、承诺等。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。 （二）发行人股票于2022年12月23日起在上交所科创板上市交易，发行人不存在法律、法规及《股票上市规则》规定的终止上市的情形。 综上所述，本所承办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司并在上交所科创板交易，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及2026年第二次临时股东会相关会议文件；2．查阅《审计报告》以及发行人报告期内历次分红的相关公告文件；3．查阅《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》《2026年半年度报告》及《内控报告》；4．取得并查阅发行人的董事、高级管理人员的调查问卷及其无犯罪记录证明、《个人信用报告》；5．查阅发行人自设立时起的工商登记资料；6．查阅《募集说明书》；7．查阅天职国际出具的天职业字[2026]39180号《前募鉴证报告》；8．取得发行人出具的书面确认文件；9．取得发行人、控股股东、控股子公司专项信用报告及所属主管机关出具的证明文件；10．通过中国证监会、上交所、证监会证券期货市场失信记录查询平台及相关网站查询发行人及其控股股东、现任董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员的合规情况；11．查阅发行人募集资金使用情况的相关公告。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1．发行人本次拟发行股票的种类为A股股票，每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股向特定对象发行 A股股票的法律意见书 股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2．根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3．根据发行人2026年第二次临时股东会决议，发行人股东会已就本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项审议并通过相关决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1．根据发行人的书面说明并经本所承办律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1．根据发行人提供的材料、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形； （2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形； （3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形； 向特定对象发行 A股股票的法律意见书 （4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形； （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形； （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2．根据《募集说明书》及发行人的书面确认并经本所承办律师核查，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）发行人本次发行的募集资金将主要用于无锡先进半导体设备产业化升级迭代项目、华中先进半导体设备产业化项目、尖端薄膜沉积技术研发中心项目以及补充流动资金，募集资金的使用不存在财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； （4）发行人本次发行的募集资金将主要用于无锡先进半导体设备产业化升级迭代项目、华中先进半导体设备产业化项目、尖端薄膜沉积技术研发中心项目以及补充流动资金，系投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。 3．根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的《关于公司2026年度向向特定对象发行 A股股票的法律意见书 特定对象发行A股股票方案的议案》及《江苏微导纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的预案》，本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4．根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《江苏微导纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的预案》，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。 5．根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《江苏微导纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的预案》，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。 6．根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《江苏微导纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的预案》，本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7．根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8．根据发行人2026年第二次临时股东会审议通过的《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《江苏微导纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的预案》，并经本所承办律师核查，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。 向特定对象发行 A股股票的法律意见书 （四）本次发行符合《适用意见第 18号》的相关规定 1．根据《2026年半年度报告》《募集说明书》及发行人的书面确认，截至2026年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《适用意见第18号》第一条的规定。 2．根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷及发行人的书面确认，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二条的规定。 3．根据发行方案，本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%；公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，与前次募集资金到位日已超过六个月，且公司前次募集资金使用比例超过 70%，已基本使用完毕，符合《适用意见第 18号》第四条的规定。 4．发行人为具有轻资产、高研发投入特点的企业，本次募集资金投资项目非资本性投入的比例超过 30%，超过部分将用于主营业务相关的研发投入，符合《适用意见第 18号》第五条的规定。 综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等法律、行政法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的实质条件。 四、发行人的设立 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人完整工商登记资料；2．查阅天职业字[2019]37204号《江苏微导纳米装备科技有限公司审计报告》；3．查阅《江苏微导纳米科技股份有限公司发起人协议》；4．查阅发行人创立大会暨 2019年第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议的有关会议文件；5．查阅沃克森评报字（2019）第 1504号《江苏微导纳米装备科技有限公司拟进行股份制改制涉及的江苏微导纳米装备科技有限公司净资产资产评估报告》；6．查阅天职业字[2019]37647号《江苏微向特定对象发行 A股股票的法律意见书 导纳米科技股份有限公司验资报告》；7．查阅股份公司自然人发起人的身份证明文件、非自然人发起人的营业执照及工商登记资料。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并在公司登记机关等有权部门依法办理了相关备案登记手续，合法有效。 （二）发行人设立过程中签订的《江苏微导纳米科技股份有限公司发起人协议》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的创立大会的召集、召开程序及所议事项符合当时有效的规范性文件的有关规定，合法、有效。 综上所述，本所承办律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式和发起人资格等均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并履行了全部必要的法律程序，合法、有效。 五、发行人的独立性 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人工商登记资料；2．查阅《公司章程》《营业执照》《开户许可证》以及经营相关的资质证书、认证证书；3．查阅发行人签署的重大采购、销售、授信借款等合同；4．抽取发行人与员工签订的《劳动合同》；5．查阅发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷；6．查阅发行人在报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的凭证；7．查阅发行人相关内控制度；8．查阅报告期内历次董事会决议、股东（大）会决议及职工代表大会决议；9．取得发行人出具的书面说明；10．取得发行人的专项信用报告及所属相关主管部门出具的相关证明文件；11．查验发行人相关资产的权属证明；12．查阅发行人内部组织机构情况及其相关制度文件。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 向特定对象发行 A股股票的法律意见书 （一）发行人的资产独立完整 经本所承办律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的主要土地、房产、机器设备以及商标、专利的使用权或所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所承办律师认为，发行人资产独立完整。 （二）发行人的人员独立 经本所承办律师核查，发行人具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人已经按照国家有关规定与其聘用的人员签订了劳动合同或劳务合同并独立为员工办理社会保险及缴存住房公积金，独立为员工发放工资；发行人董事、报告期内取消监事会前在任的监事及高级管理人员的变动符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定；发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所承办律师认为，发行人人员独立。 （三）发行人的财务独立 经本所承办律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人已开立独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法进行了税务登记，独立进行纳税申报并缴纳税款。本所承办律师认为，发行人财务独立。 （四）发行人的机构独立 经本所承办律师核查，发行人已经依法建立了股东会、董事会等组织机构；在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时设置董事会秘书；发行人已根据实际经营情况建立相关业务部门。 向特定对象发行 A股股票的法律意见书 发行人已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所承办律师认为，发行人机构独立。 （五）发行人的业务独立 经本所承办律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产、资质证照，其经营不存在对控股股东、实际控制人或其控制的其他企业的依赖；发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均通过股东会对发行人行使股东权利；发行人具有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本所承办律师认为，发行人的业务独立。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经本所承办律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未因与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。 综上所述，本所承办律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发行人的发起人和股东 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及主要非自然人股东最新营业执照及工商登记资料；2．查阅非自然人发起人的营业执照、工商登记等资料；3．查阅自然人发起人的身份证件等资料；4．取得发行人主要股东出具的书面调查表；5．查阅发行人报告期内历次董事会、股东（大）会会议文件；6．查阅发行人的证券持有人名册及相关定期报告；7．登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）查询发行人主要非自然人股东的情况。 向特定对象发行 A股股票的法律意见书 向特定对象发行 A股股票的法律意见书
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人工商登记资料；2．查阅发行人自设立时起的历次验资报告及相关评估报告；3．查阅发行人股本演变所涉及的协议、董事会及股东（大）会决议等法律文件；4．查阅发行人主要股东出具的书面调查表；5．查阅《关于同意江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2750号）；6．查阅股权激励相关公告文件及《证券变更登记证明》；7．《关于同意江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可向特定对象发行 A股股票的法律意见书 〔2025〕1404号）；8．查阅发行人历次换发的营业执照。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 本所承办律师认为，除发行人可转换公司债券转股事宜及发行人 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属事宜导致的股本变动尚未办理工商变更登记外，截至报告期末，发行人历次股本变动在所有重大方面均合法、合规、真实、有效。本所承办律师认为，前述尚未办理工商变更登记不会对本次发行构成实质法律障碍。 八、发行人的业务 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其子公司、分公司的《营业执照》；2．查验发行人已取得的经营资质证书；3．取得发行人及其子公司、分公司的专项信用报告及相关主管部门出具的证明文件等；4．查阅发行人报告期内的年度报告以及其他相关公告文件；5．查阅《审计报告》《募集说明书》；6．查阅发行人提供的报告期内的股东（大）会、董事会、监事会的会议材料；7．登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院案例库 （ https://rmfyalk.court.gov.cn）、证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站进行查询；8．取得发行人的确认。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人实际从事的主营业务与其经核准的经营范围相符；发行人实际从事的主要业务已经取得了相应的经营资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人不存在通过设立境外子公司、分支机构从事中国大陆以外的经营活动。 （三）发行人主营业务报告期内一直为“先进微米级、纳米级薄膜设备的研发、生产与销售”，未发生变化。 向特定对象发行 A股股票的法律意见书 （四）发行人报告期内主营业务突出。 （五）发行人持续经营不存在法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．登录国家企业信用信息公示系统查阅发行人及关联企业工商信息、查阅关联企业工商登记资料；2．查阅《审计报告》；3．查阅发行人《公司章程》等公司治理制度；4．查阅《募集说明书》；5．查阅发行人及其主要股东工商登记资料；6．查阅关联交易合同、相关会议文件等资料；7．取得发行人相关主体出具的承诺函或说明文件；8．查阅发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具的书面调查问卷等。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人的关联方 根据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》等规定并经本所承办律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人主要关联方包括： 1．发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人； 2．持有发行人 5%以上股份的其他股东； 3．发行人的控股子公司； 4．发行人其他董事、高级管理人员； 5．发行人其他关联自然人 与发行人实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均系发行人的关联方； 6．发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或对外投资（包含曾经对外投资）或担任董事、高级管理人员的其他企业； 向特定对象发行 A股股票的法律意见书 理人员的企业； 8．发行人其他董事、高级管理人员及其他关联自然人控制或者担任董事、高级管理人员的其他主要企业； 9．发行人在报告期内的曾经主要关联方 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，或在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，存在上述情形之一的法人、其他组织或自然人，均系公司的关联方。 除上述关联方外，发行人其他关联企业、关联自然人还包括其他根据《股票上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》等相关规定认定的关联方。 （二）发行人在报告期内发生的关联交易 发行人报告期内发生的关联交易主要包括采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁、关键管理人员（不含独立董事）薪酬，发行人报告期内发生的上述关联交易已经按照法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的要求履行了必要的内部决策程序以及信息披露程序，独立董事均已发表了相关意见，上述关联交易均未损害发行人及其他股东的利益。 （三）发行人关于关联交易决策程序的规定 发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事工作制度》《江苏微导纳米科技股份有限公司关联交易管理制度》中规定了股东会、董事会审议关联交易事项的审批权限以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。本所承办律师认为，发行人已经建立了健全的关联交易内部决策程序，已经采取必要的措施规范关联交易。 （四）发行人的同业竞争 经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至报告期末，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业，发行人与前述企业间不向特定对象发行 A股股票的法律意见书 存在同业竞争或潜在的对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 十、发行人的主要财产 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人取得的相关专利证书、商标注册证书、软件著作权登记证书、域名证书等无形资产所有权证明文件；2．取得国家知识产权局出具的专利查询证明文件；3．取得国家知识产权局商标局出具的商标档案；4．查验发行人专利年费缴纳凭证；5．登录国家知识产权局专利业务办理系统网站（https://cponline.cnipa.gov.cn）、国家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/）、中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/）、工业和信息化部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）查询；6．查阅《审计报告》及报告期末的固定资产明细；7．查验发行人主要租赁合同、租赁房屋的不动产权证书、租赁费用支付凭证；8．查验发行人与银行签署的借款合同、授信合同；9．查阅发行人对外投资公司的最新营业执照、公司章程；10．登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查阅发行人对外投资公司工商信息；11．访谈发行人财务负责人。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人拥有的不动产权 经本所承办律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人未拥有房地产权。 （二）发行人主要房产租赁情况 经本所承办律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人主要承租房屋作为厂房、办公及其配套设施使用。发行人租赁房产均未办理租赁备案登记，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人上述租赁合同未办理相应的租赁备案手续不影响双方租赁合同的效力，双方签订的租赁合同合法、有效，发行人有权继续使用上述租赁房产，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。 向特定对象发行 A股股票的法律意见书 本所承办律师认为，发行人租赁上述房屋的租赁合同合法有效，系合法有效的租赁行为，不存在纠纷或潜在纠纷。 （三）发行人拥有的商标、专利等无形资产的情况 截至 2026年 6月 30日，发行人拥有 96项中国境内注册商标、6项中国台湾省注册商标、5项境外注册商标，287项中国境内授权专利（含 88项发明专利、190项实用新型专利、9项外观设计专利）、5项中国台湾省授权专利（均为发明专利）、5项境外授权专利（均为发明专利），21项软件著作权，2项域名的所有权。 本所承办律师认为，截至 2026年 6月 30日，发行人合法拥有上述无形资产，发行人上述无形资产不存在产权纠纷、对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。 （四）发行人拥有的主要固定资产 经本所承办律师核查，截至 2026年 6月 30日，发行人对其拥有的主要固定资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情况。 （五）发行人对外投资情况 1．截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有2家全资子公司、2家参股企业、1家分支机构。本所承办律师认为，发行人合法拥有其对外投资企业股权，发行人所持其对外投资企业股权不存在纠纷或潜在争议。 2．截至2026年6月30日，发行人不存在财务性投资，符合《适用意见第18号》关于财务性投资的认定。 （六）发行人主要财产权利受到限制情况 截至 2026年 6月 30日，发行人因人民法院冻结存在 126万元货币资金受限的情形。除前述情形外，发行人主要财产不存在产权纠纷、对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。 十一、发行人重大债权债务 向特定对象发行 A股股票的法律意见书 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．访谈发行人财务负责人；2．查验发行人提供的重大合同；3．查阅《审计报告》及其他应收款、其他应付款等相关科目余额明细；4．登录国家企业信用信息公示系统查询发行人主要客户、供应商的基本情况；5．取得发行人出具的书面说明文件；6．访谈发行人主要客户、供应商。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人报告期内的重大合同合法、有效，不存在因违反国家法律、法规及规范性文件等有关规定而导致不能成立或无效的情形。 （二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。 （三）除已在《律师工作报告》中披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务或相互提供担保的情形。 （四）截至 2026年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在争议或纠纷。 （五）截至 2026年 6月 30日，发行人不存在对外担保情形。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人工商登记资料；2．查阅发行人提供的报告期内股东（大）会会议文件、董事会会议文件；3．取得发行人出具的书面说明；4．查阅《审计报告》。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）除发行人可转换公司债券转股事宜及发行人 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属事宜导致的股本变动尚未办理工商变更登记外，发行人报告期内发生的历次增资行为在所有重大方面均合法、合规、真实、有效。本所承办律师认为，前述尚未办理工商变更登记不会对本次发行构成实质法律障碍。 向特定对象发行 A股股票的法律意见书 （二）发行人自成立起至本《法律意见书》出具之日未发生过合并或分立的情形。 （三）发行人近三年未发生收购或出售重大资产的情况。 （四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。 十三、发行人章程的制定与修改 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人报告期内历次股东（大）会、董事会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2．查阅发行人《公司章程》及报告期内历次公司章程及修正案；3．查阅发行人工商登记资料；4．查阅《2026年半年度报告》《2025年年度报告》《2024年年度报告》《2023年年度报告》《江苏微导纳米科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》；5．查阅发行人关于滚存未分配利润用途的说明。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人章程及章程修正案的制定及报告期内的历次修改均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。 （二）发行人的《公司章程》条款齐全、内容完备，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，发行人的现金分红情况符合《公司章程》的规定，与发行人的资本支出需求相匹配，具有合理性和合规性。 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人提供的报告期内的股东（大）会、董事会、监事会的会议材料及其相关公告文件；2．查阅发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》及原《江苏微导纳米科技股份有限公司监事会议事规则》等公司治理制度；3．查阅发行人内部组织结构图。 向特定对象发行 A股股票的法律意见书 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人已根据《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东会、董事会及其各专门委员会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。本所承办律师认为，发行人具有健全的组织结构。 （二）发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人报告期内召开的历次股东（大）会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相应规定，合法、有效；股东（大）会或董事会历次授权或重大决策行为，亦合法、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《募集说明书》；2．取得发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核心技术人员的《个人信用报告》；3．查阅发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面调查问卷；4．登录中国证监会、上交所等网站检索发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核心技术人员的诚信记录及受处罚情况；5．查验发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证明文件；6．查验发行人提供的独立董事任职资格相关文件；7．取得发行人独立董事出具的关于任职资格的书面声明；8．查阅发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议、职工代表大会决议文件及其相关公告；9．取得发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核心技术人员的无犯罪记录证明。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，其任职符合国家法律、法规和规范性文件以及《公向特定对象发行 A股股票的法律意见书 司章程》的规定。 （二）报告期内发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大变动，发行人的董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员、核心技术人员报告期内变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。 （三）发行人聘任了 2名独立董事，其任职资格均符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。 十六、发行人的税务及财政补贴 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《审计报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》《2026年半年度报告》等；2．取得发行人所在地税务部门出具的证明文件；3．查验发行人《高新技术企业证书》，并登录高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn，下同）查询；4．取得发行人出具的书面说明；5．查阅发行人的税务登记文件。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人已办理了税务登记手续。 （二）发行人在报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。 （三）发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （四）发行人报告期内享受的财政补贴政策合法、有效。 （五）报告期内，发行人所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律、法规及规范性文件的要求，不存在欠缴税款。发行人沈阳分公司曾因未按期申报个人所得税受到国家税务总局沈阳市浑南区税务局白塔税务所罚款 50元。本所承办律师认为，沈阳分公司所受处罚金额较小，不属于情节严重的情形，且沈阳分公司已足额缴纳罚款，不会对本次发行构成实质性障碍。除上述处罚外，报告期内发行人及其子公司、分公司不存在其他因违反税收管理法律、法规而受向特定对象发行 A股股票的法律意见书 到行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人主营业务相关生产项目对应的环评审批相关文件；2．查阅发行人的专项信用报告；3．查阅发行人的固定污染源登记回执、排水许可证；4．查阅了发行人持有的认证证书；5．取得了发行人出具的书面说明；6．访谈发行人安全生产总监及查阅公司安全生产相关的制度等文件；7．登录相关部门网站查询发行人报告期内在环境保护、安全生产方面的守法情况。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人已取得与生产经营相关的排水许可证并办理了固定污染源排污登记。 （二）发行人在报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定或曾发生环保事故而受到环境保护主管部门的行政处罚，无环境违法不良记录。 （三）报告期内，发行人未发生安全生产方面的重大事故和纠纷，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。 （四）报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人在报告期内未出现因违反有关产品质量方面的法律、法规而受到处罚的情况。 十八、发行人募集资金的运用 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2026年第二次临时股东会会议通知、议案、表决票、决议、记录等；2．查阅《募集说明书》；3．查阅发行人就本次募集资金投资项目备案文件及环评审批文件；4．查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告；5．查阅《江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及天职国际出具的天职业字[2026]39180号《前募鉴证报告》；6．查验发行人募集资金投资项目用地情况相向特定对象发行 A股股票的法律意见书 向特定对象发行 A股股票的法律意见书
3．截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行募集资金投资项目“无锡先进半导体设备产业化升级迭代项目”“华中先进半导体设备产业化项目”“尖向特定对象发行 A股股票的法律意见书 武汉东湖新技术开发区生态环境和水务湖泊局的批复文件。 4．发行人“无锡先进半导体设备产业化升级迭代项目”“尖端薄膜沉积技术研发中心项目（无锡研发中心）”用地系租赁取得，出租方合法拥有前述募投项目用地的国有土地使用权，该等土地用途为工业用地，相关募投项目用地符合前述土地用途，符合国家土地法律法规政策的规定；发行人“华中先进半导体设备产业化项目”“尖端薄膜沉积技术研发中心项目（武汉研发中心）”已就募投项目用地事宜签署了房屋租赁意向协议，出租方合法拥有前述募投项目用地的国有土地使用权，该等土地用途为工业用地，相关募投项目用地符合前述土地用途，符合国家土地法律法规政策的规定，发行人租赁并使用相关募投项目用地不存在实质性障碍。 （三）发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争 本次发行募集资金投资项目“无锡先进半导体设备产业化升级迭代项目”“尖端薄膜沉积技术研发中心项目（无锡研发中心）”的实施主体为发行人，“华中先进半导体设备产业化项目”“尖端薄膜沉积技术研发中心项目（武汉研发中心）”的实施主体为发行人全资子公司微导武汉，不涉及其他主体。本次发行募集资金投资项目不会导致发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间产生同业竞争，不会影响发行人生产经营的独立性。 （四）发行人本次发行募集资金用于主营业务 本次募集资金投资项目紧密围绕发行人的主营业务开展，在发行人现有产品、技术的基础上，通过洁净化装修及厂务配套改造，购置生产、测试及相关配套设备，并建设智能仓储、生产管理和质量追溯等数字化系统，进一步完善半导体薄膜沉积设备的研发验证、生产制造及运营管理条件；通过研发及测试环境建设、设备装配及调试场地建设、工艺验证平台建设以及配套设施投入，建设面向3D NAND（3D闪存）等先进存储制造领域的半导体设备产业化及研发基地；通过建设研发实验环境、购置研发及检测设备、搭建研发样机和工艺测试平台、配置研发人员等方式，建设面向先进半导体制造的尖端薄膜沉积技术研发中心，进一步完善公司前沿工艺研发、设备开发及验证能力。 综上所述，本所承办律师认为，除本《法律意见书》已披露的情形外，发向特定对象发行 A股股票的法律意见书 行人首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的前次募集资金的使用不存在其他违反法律法规以及中国证监会和上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东（大）会认可的情形；发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务，募集资金投向不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，符合国家产业政策；本次募集资金投资项目已得到发行人股东会的批准，并已办理目前阶段所需的投资项目备案手续、环评审批手续；发行人本次募集资金投资项目均通过母公司以及全资控股子公司实施，不存在通过非全资控股子公司、参股公司实施募投项目的情形，本次发行募集资金投资项目不会导致发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间产生同业竞争，不会影响发行人生产经营的独立性；募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。 十九、发行人的业务发展目标 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2026年第二次临时股东会会议通知、议案、表决票、决议、记录等；2．查阅《募集说明书》；3．取得了发行人出具的书面说明。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人业务发展目标与现有主营业务一致。发行人发展目标是公司根据自身情况和现有业务发展水平提出的，是对公司未来发展趋势的审慎规划。 （二）发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得了发行人出具的书面说明；2．登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院案例库、证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国进行查询；3．取得发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核心向特定对象发行 A股股票的法律意见书 技术人员无犯罪记录证明；4．取得了发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核心技术人员提供的《个人信用报告》；5．取得发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查问卷；6．查阅相关行政处罚的处罚决定书及罚款缴纳凭证等相关件；7．取得了发行人的专项信用报告及有关部门出具的相关证明文件等。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 1．关于发行人重大诉讼、仲裁事项 截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。 2．关于发行人的行政处罚事项 经本所承办律师核查，除本《法律意见书》“十六、发行人的税务及财政补贴”部分已披露的沈阳分公司受到 1项行政处罚情形外，发行人自报告期初至今受到其他 2项行政处罚、1项监管措施，具体情况如下： （1）行政处罚情况 ①2023年 4月 2023年 4月 12日，中华人民共和国无锡海关出具了锡关新缉当违字（2023）5号《中华人民共和国无锡海关当场处罚决定书》，确认 2023年 4月 4日江苏微导纳米科技股份有限公司在进口货物报关单 230420231043027663项下，将申报商品远程等离子体源的型号申报错误，经其自查发现并主动向海关报明，其行为违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款的规定，按照《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一款第（五）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项、第十六条的规定，罚款 500元。前述罚款已于 2023年 4月 13日缴纳完毕。 ②2026年 10月 2026年 10月 10日，中华人民共和国无锡海关出具了锡关检罚字（2026）2向特定对象发行 A股股票的法律意见书 号《中华人民共和国无锡海关行政处罚决定书》，确认 2026年 2月 2日发行人在进口货物报关单中未如实填报进口货物属性为旧品，其行为违反了《中华人民共和国国境卫生检疫法》第十九条之规定，鉴于其向海关主动披露违规行为并积极配合海关调查且认错认罚，根据《中华人民共和国国境卫生检疫法》第四十五条第一款和第二款第一项、《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第三项、第五项和《中华人民共和国海关办理行政处罚案件程序规定》（海关总署第 250号令）第五十八条第一款第三项、第五项之规定，并按照《海关总署关于修订<中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（二）>的公告》（海关总署公告 2025年第 21号）第八条第四项、第六项和第十一条第一款及附件 3《海关检验检疫行政处罚常见案件裁量基准》第 6项裁量，对发行人作出警告。 （2）监管措施情况 监管措施情况具体详见本《法律意见书》“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）发行人前次募集资金的使用情况”。 本所承办律师认为，发行人及沈阳分公司报告期内发生的行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，该等处罚事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。自报告期起初至本《法律意见书》出具之日，除上述情形外，发行人及其分公司不存在其他因违反国家法律、行政法规或规章而受到行政处罚的情形；上交所对发行人及财务负责人采取的口头警示的监管措施不属于行政处罚，亦不属于证券交易所公开谴责的纪律处分，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 （二）发行人实际控制人及其一致行动人、持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚 截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人及其一致行动人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，也不存在重大行政处罚。 （三）发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员的重大诉讼、仲向特定对象发行 A股股票的法律意见书 裁或行政处罚 发行人、发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东和发行人现任董事、高级管理人员、取消监事会前在任监事不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，不存在重大行政处罚。 除本《法律意见书》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”已披露情形外，自报告期初至今，上述其他人员中，发行人总经理存在受到其他 1项上交所监管措施的情形。2024年 6月，发行人总经理因其亲属短线交易行为违反了《证券法》第四十四条及《股票上市规则》第 1.4条、第 4.2.1条等相关规定，上交所决定对发行人总经理予以口头警示。 根据《中华人民共和国行政处罚法》《股票上市规则》，上交所对发行人总经理采取的上述口头警示属于自律监管措施，不属于行政处罚，亦不属于证券交易所公开谴责的纪律处分，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 截至本《法律意见书》出具之日，除上述口头警示外，发行人董事、监事和高级管理人员不存在其他被处以监管措施或纪律处分或行政处罚的情形。本所承办律师认为，上交所对发行人总经理、财务负责人采取的监管措施不会对本次发行构成实质性法律障碍。 二十一、律师认为需要说明的其他事项 本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：复核、比较、参与讨论《募集说明书》等。 本所承办律师未参与《募集说明书》的制作，但参与了《募集说明书》与本《法律意见书》《律师工作报告》有关章节的讨论工作并已审阅《募集说明书》，特别审阅了发行人引用《律师工作报告》和本《法律意见书》的相关内容。 本所承办律师认为，发行人《募集说明书》所引用的本《法律意见书》《律师工作报告》相关内容与本《法律意见书》《律师工作报告》并无矛盾之处，《募集说明书》及其摘要不会因为引用本《法律意见书》《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。 二十二、本次发行的总体结论性意见 向特定对象发行 A股股票的法律意见书 综上所述，本所承办律师认为： （一）发行人具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的本次发行的各项实质条件。 （二）发行人《募集说明书》引用的《律师工作报告》《法律意见书》的内容适当。 （三）发行人本次发行已经履行了现阶段需取得的批准与授权，尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。 本《法律意见书》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） 向特定对象发行 A股股票的法律意见书 中财网
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