佛塑科技(000973):华泰联合证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于 佛山佛塑科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市 之上市保荐书 深圳证券交易所： 作为佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“佛塑科技”）2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司深耕高分子新材料赛道，重点服务新能源等战略性新兴产业。收购金力新能源后，公司在新能源领域的产品布局进一步丰富，锂电池隔膜业务纳入公司产品体系，形成以锂电池隔膜、光学薄膜、双向拉伸薄膜、渗析防护材料和塑编阻隔材料为框架的产业布局。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
、主要财务指标
（四）发行人存在的主要风险 1、行业与市场风险 （1）行业波动的风险 受益于新能源汽车、储能产业高速发展，锂电池隔膜行业需求持续扩容。2023年起，行业集中投产新增产能，市场竞争加剧，隔膜价格持续下行，行业整体盈利承压。2025年下半年以来，下游动力电池、储能需求持续增长，叠加行业新增产能投放放缓、低效产能逐步出清，行业供需格局由宽松转向紧平衡，产能利用率回升、产品价格触底修复，行业格局持续优化，集中度稳步提升。但行业仍存在周期性波动特征，行业景气度、产品价格及市场需求的阶段性变化，将直接影响公司产品销售，进而对公司经营业绩产生影响。 （2）市场竞争加剧的风险 公司所处高分子新材料行业市场化程度高、竞争充分，行业内规模化生产企业持续增加，市场竞争格局日趋激烈。目前，公司在光学薄膜、双向拉伸薄膜等细分领域具备强劲市场竞争力；在锂电池湿法隔膜领域积累了良好的品牌口碑与差异化竞争优势，产能规模持续扩张，产品已成功切入国内外主流电池企业供应链。伴随行业逐步成熟、新增产能持续释放，高分子新材料及锂电池隔膜领域市场竞争持续加剧。未来，若公司无法持续夯实产品研发、市场开拓等核心竞争力，将面临市场份额收缩、盈利能力下滑的经营风险。 （3）国际经贸环境变化风险 近年来经济全球化遭遇逆流，贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，部分国家采取补贴政策、进口管制及提高关税等措施，全球贸易成本提高。上市公司目前境外业务收入占比较小，直接受关税等冲击影响较小，但国际经贸环境的不利变化可能会对上市公司下游需求增长造成不利影响，进而对公司经营业绩产生影响。 2、经营及财务风险 （1）原材料价格波动的风险 公司目前的主要产品包括锂电池隔膜、光学薄膜、双向拉伸薄膜、渗析防护材料、塑编阻隔材料，主要原材料为聚乙烯、聚丙烯等大宗原材料，属于石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大。若国际原油市场价格发生大幅波动，将可能导致公司主要原材料价格大幅度波动，从而直接影响公司的经营业绩。 （2）收购整合的风险 2026年2月，金力新能源成为公司的全资子公司，纳入公司管理及合并范围。公司将推动与金力新能源在企业文化、财务资金管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同等方面实现优质资源整合，提高公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为公司及全体股东带来良好回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对公司的经营产生不利影响，从而对公司及股东利益造成影响。 （3）技术更新的风险 近年来新能源、电子信息、高端制造等领域产业快速发展，不同应用领域对于高分子新材料产品的工艺技术需求也不同，且目前新能源等产业技术更新迭代迅速，如果未来公司未能准确对行业技术发展趋势进行研判，未能及时进行技术更新或推出更有竞争力的产品，将面临技术、产品被淘汰的风险。公司将加强对行业技术发展趋势进行研判，持续加大研发投入，及时进行技术更新或推出更有竞争力的产品，做好技术储备，紧跟产业升级和技术迭代方向。 （4）产品单价、收入和毛利率下滑的风险 2023年以来，随着新能源汽车行业的快速发展，锂电池隔膜生产企业纷纷扩大产能以满足市场需求，产能增长速度超过市场需求增长速度，导致阶段性供过于求，市场竞争加剧，进而引发价格竞争。2025年下半年以来，行业隔膜产品价格已逐步企稳回升，但锂电产业链具备较强周期属性，受下游动力电池、储能需求的变化、上游石化原材料价格波动、行业竞争策略变化、产品结构迭代等多重因素影响，产品价格未来仍存在波动风险。在产品价格出现阶段性波动时，锂电池隔膜产品将面临毛利率承压的情形，进而对公司未来经营业绩带来不利影响。 （5）应收账款占比增加及发生坏账的风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为25,950.84万元、28,403.71万元、29,943.48万元和264,949.64万元，占当期营业收入的比重分别为11.72%、12.75%、13.42%和68.33%。2026年6月末应收账款大幅增加，主要系金力新能源于2026年2月纳入合并报表范围所致。 金力新能源的主要客户为宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能及瑞浦兰钧等锂离子电池行业的头部企业。客户资信优良、回款记录良好，金力新能源与多家公司保持长期合作关系。但随着金力新能源经营规模的扩大，应收账款可能逐步增加，应收账款的大幅增加会造成公司的经营性现金流减少，可能导致应收账款周转率大幅下降，增加公司的经营风险。如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。 （6）汇率风险 公司部分产品原材料和生产设备是从国外进口，同时公司积极拓展海外业务。 境外销售、采购结算货币以美元为主，汇率波动将可能对公司的生产经营产生不利影响，公司将面临汇率波动所带来的价格优势削弱或汇兑损失增加的风险。 （7）人才流失风险 公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，将面临人才流失的风险，对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。 （8）业务规模扩大导致的管理风险 随着上市公司经营规模的不断扩大，业务种类的不断完备，上市公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对上市公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果上市公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平，不能保持及提高经营机制的灵活性，持续培育、吸引、保留专业人才，提升生产管理能力、信息化建设速度，上市公司将面临经营管理风险。 3、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目投入使用后的新增产能消化风险 公司本次向特定对象发行股票，募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金净额主要投向于韶关基地年产40亿平方米绿色高端湿法隔膜项目、武安金力新能源有限公司年产40亿平方米绿色高端涂覆隔膜项目和补充流动资金。 虽然下游市场隔膜的需求较为旺盛，本次募投项目投入使用并达产带来的产能增加将显著提升公司的市场竞争力。如果经济环境和市场供求状况发生重大不利变化，本次募投项目新增产能对应的下游需求总量未达预期，或与下游客户需求未能匹配，公司新增产能存在无法完全被市场消化的风险。公司将面临预期收益无法实现、投资回报率下降以及新增设备及人员闲置的风险。 （2）募集资金投资项目失败风险 本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前行业市场环境、技术发展趋势、公司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目的市场、技术、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，认为募集资金投资项目有利于完善公司业务链条、拓宽市场领域、增强公司的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及市场销售状况等因素的影响，致使项目的盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于各种原因导致投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。 （3）募集资金购置长期资产导致公司折旧摊销费用增加的风险 公司本次募投项目将采购大量长期资产，涉及规模较大设备采购、土地出让金支付等资本性支出，项目的实施将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销，折旧摊销费用金额相应增加。按公司现行折旧及摊销政策，本次募投项目建设完成后预计在首个完全达产年份（2030年）合计新增折旧摊销费用53,210.39万元，占首个完全达产年份收入的11.31%，占首个完全达产年份净利润的53.36%。虽然公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来行业政策、市场环境或技术路径发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期收益，则新增折旧和摊销费用将对公司未来的盈利情况产生不利影响。 （4）募投项目用地尚未办理权属证书的风险 截至本上市保荐书出具日，本次募投项目所涉用地尚未取得土地使用权证，其中，河北武安基地项目所涉用地尚未开始公开招拍挂。鉴于到本次募投建设用地尚未办理土地权属证书，本次募投项目建设用地落实虽总体风险较低，但仍存在一定不确定性。若未来发生不可预见的原因导致公司无法按照预定计划取得募投项目用地的土地使用权证，将对本次募投项目的实施产生一定的影响。 4、本次发行相关的风险 （1）摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （2）审批及交易终止风险 本次向特定对象发行股票方案已经上市公司第十二届董事会第三次会议、控股股东广新集团2026年第八次董事会和上市公司2026年第四次临时股东会审议通过。根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过且经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 （3）股票价格波动风险 本次向特定对象发行股票后，上市公司股票仍将在深交所上市。本次发行将对上市公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，上市公司基本面的变化将可能影响上市公司股票价格。但股票价格不仅取决于上市公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，上市公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为包括控股股东广新集团在内的不超过35名符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。广新集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则广新集团将不参与认购。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。 调整方式如下： 派送现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），其中，控股股东广新集团拟认购金额不低于4亿元（含本数）且不高于10亿元（含本数），且认购金额不超过本次发行实际募集资金金额的百分之五十。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过737,471,029股（含本数），最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。其中，广新集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及广新集团的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定。 若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，广新集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 若前述限售期与法律法规的最新规定、证券监管机构的最新监管意见或要求不相符，将根据法律法规的最新规定、证券监管机构的最新监管意见或要求进行相应调整。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 （八）募集资金规模和用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为邹超和孙博。其保荐业务执业情况如下：邹超先生，保荐代表人，法学硕士。2016年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括佛塑科技重大资产重组项目、光库科技重大资产重组项目、环球印务非公开、南京证券非公开、东北证券公开发行公司债、友谊国际、中诚管理、朗科生物挂牌项目等。除此之外，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、财务顾问等工作，具有丰富的投资银行工作经验。 孙博先生，保荐代表人，管理学硕士。2016年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括沧州明珠2026年度向特定对象发行、广电计量2025年向特定对象发行、佛塑科技重大资产重组项目、招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行、招商蛇口2024年公司债、熵基科技A股IPO、前沿生物A股IPO、华阳国际A股IPO、中交集团收购碧水源控股权等项目。除此之外，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、财务顾问等工作，具有丰富的投资银行工作经验。 （二）项目协办人 本项目的协办人为魏麟懿先生，曾参与沧州明珠2026年度向特定对象发行、佛塑科技重大资产重组项目、广电计量2025年度向特定对象发行、招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金等项目，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、财务顾问等工作，具备丰富的投资银行实践经验。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：张宁湘、王义汉、周逊志、孔令明、周子远。 （四）联系方式 联系地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27层华泰联合证券 联系电话：0755-81902000 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存 在关联关系情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至报告期末，保荐人及其关联方与发行人及其关联方的关联关系如下： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐佛山佛塑科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行 了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规 定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）发行人董事会审议通过 2026年9月3日，发行人召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了与本次向特定对象发行相关的议案。 （二）国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票 的批复 2026年9月2日，发行人控股股东广新集团召开了2026年第八次董事会，审议通过了本次发行方案的相关事项。 （三）发行人股东会审议通过 2026年9月21日，发行人召开2026年第四次临时股东会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。 依据《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行A股股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。 八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体 安排
无。 十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐人华泰联合证券认为佛山佛塑科技集团股份有限公司申请2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
 |