蓝盾光电(300862):北京市海问律师事务所关于安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
原标题:蓝盾光电:北京市海问律师事务所关于安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 关于安徽蓝盾光电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 2026年11月 海问律师事务所HAIWEN&PARTNERS 北京市海问律师事务所 目 录 一、 本次交易方案............................................................................................................................6 二、 本次交易各方的主体资格..................................................................................................13 三、 本次交易涉及的重大协议..................................................................................................20 四、 本次交易的批准和授权.......................................................................................................21 五、 本次交易的标的资产...........................................................................................................22 六、 与本次交易有关的人员和债权债务安排.....................................................................27 七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争..........................................................................27 八、 本次交易的信息披露...........................................................................................................30 九、 本次交易的实质条件...........................................................................................................30 十、 本次交易涉及的证券服务机构........................................................................................36 十一、本次交易内幕信息知情人买卖股票的自查情况......................................................37 十二、本次交易的审核关注要点核查........................................................................................37 十三、结论意见...................................................................................................................................46 附表一：标的公司的知识产权.........................................................................................................49 北京市海问律师事务所关于 安徽蓝盾光电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 致：安徽蓝盾光电子股份有限公司 北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国境内（“中国境内”，就本法律意见书而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）“ ” “ 执业的律师事务所。本所受安徽蓝盾光电子股份有限公司（蓝盾光电或上市公司”）的委托，作为专项法律顾问，就蓝盾光电拟通过向李侠、郑燕飞、苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）、苏州海笔斯技术合伙企业（有限合伙）、陈平、苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）（合称“交易对方”）发行股份及支付现金的方式购买苏州岚创科技有限公司（“岚创科技”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（合称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，出具本《北京市海问律师事务所关于安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（“本法律意见书”）。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》以及适用的其他中国境内法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司、标的公司和/或交易对方提供的文件和说明的有关事实进行了核查和验证。 本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估/估值、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国境内现行法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并基于对有关事实的了解和对有关中国境内法律的理解而发表法律意见。 2、本所要求蓝盾光电、标的公司、交易对方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题作出陈述和/或说明；本次交易相关方所提供的文件和材料完整、真实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；所有政府批准、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅供蓝盾光电为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会。 6、本所同意蓝盾光电在其为本次交易所制作的相关文件中按照深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 释义 除非上下文另有含义，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：本所/海问 指 北京市海问律师事务所 本《北京市海问律师事务所关于安徽蓝盾光电 本法律意见书 指 子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核 《重组审核规则》 指 规则》 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南 《审核关注要点》 指 第7号——上市公司重大资产重组审核关注要 点》 / 蓝盾光电上市公司 指 安徽蓝盾光电子股份有限公司 李侠、郑燕飞、苏州众友亿创技术合伙企业 （有限合伙）、苏州海笔斯技术合伙企业（有 限合伙）、陈平、苏州融享创业投资合伙企业 交易对方 指 （有限合伙）、苏州融享进取创业投资合伙企 业（有限合伙）的单称或合称，视上下文文义 而定 标的公司/岚创科技 指 苏州岚创科技有限公司 海笔斯 指 苏州海笔斯技术合伙企业（有限合伙） 众友亿创 指 苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙） 融享创业 指 苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙） 融享进取 指 苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙） 报告期 指 2024年度、2025年度及2026年1-8月 标的资产 指 交易对方所持有的岚创科技100%的股权 本次交易/本次重大 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买 指 资产重组 岚创科技100%股权并募集配套资金 交易价格 指 交易对方向上市公司转让标的资产的交易价格 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） 过渡期 指 止的期间 根据本次交易的约定，标的资产权属转让至上 交割 指 市公司并完成主管市场监督管理部门登记变更 标的资产权属转让至上市公司并完成主管市场 交割日 指 监督管理部门登记变更之日 审计基准日/评估基 对标的公司进行审计、评估的基准日，即 指 准日 2026年8月31日 蓝盾光电于2026年11月12日签署的《安徽 蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金 《重组报告书》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 华泰联合于2026年11月12日出具的《安徽 《独立财务顾问报 蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金 指 告》 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问报告》 金证评估于2026年11月5日出具的《评估报 《评估报告》 指 告》（金证评报字【2026】A0913号） 天健于2026年11月5日出具的《审计报告》 《审计报告》 指 2026 18221 （天健审〔 〕 号） 《发行股份及支付 上市公司与交易对方就本次交易于2026年8 指 现金购买资产协 月7日分别签署的附条件生效的《发行股份及 议》 支付现金购买资产协议》 上市公司与交易对方及相关方就本次交易于 《发行股份及支付 2026年11月12日分别签署的附条件生效的 现金购买资产协议 指 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 之补充协议》 议》 独立财务顾问/华泰 指 华泰联合证券有限责任公司 联合 评估机构/金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司 审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家企业信用信息公示系统 企信网 指 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国境内，仅为本法律意见书之目 的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、 中国境内 指 中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共 和国台湾地区 中国境内适用的法律、法规、部门规章及规范 中国境内法律 指 性文件 中国境内证券交易所上市的、以人民币认购和 A股 指 交易的普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本法律意见书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本法律意见书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 正文 一、本次交易方案 根据上市公司第七届董事会第十二次会议决议、第七届董事会第十五次会议决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等文件，本次交易方案的主要内容如下：（一）本次交易的整体方案概述 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向郑燕飞等7名交易对方购买标的公司的100%股权。本次交易完成后，岚创科技将成为上市公司的全资子公司。 本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 1、标的资产、交易对方 本次交易的标的资产为岚创科技的100%股权，本次交易的交易对方为李侠、郑燕飞、众友亿创、海笔斯、陈平、融享创业、融享进取。 2、标的资产定价及评估情况 2026 11 5 根据金证评估于 年 月 日出具的《评估报告》，本次评估采用市场 法和收益法两种评估方法对岚创科技进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，采用市场法，岚创科技100%股权评估值为136,100万元；此外，评估基准日后标的公司股东对标的公司实缴出资515.67万元。在此基础上，经各方协商，交易价格为135,000万元。 3、对价支付方式 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下： 单位：万元
本次交易股份对价部分的支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为A股，每股面值为人民币1.00元。 5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产的发行价格为14.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 6、发行对象及发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支/ 付的交易对价本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方金（舍尾取整）。 发行对象及发行股份数量情况如下：
7、上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市交易。 8、锁定期安排 （1）郑燕飞、众友亿创、海笔斯锁定安排 郑燕飞、众友亿创、海笔斯因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份按比例分期解锁：1）30%自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起12个月内不得转让；2）30%自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起24个月内不得转让；3）40%自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起36个月内及业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准；若不触发业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让。 此外，若交易对方取得新增股份时，用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起36个月内不得转让。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 （2）其他交易对方锁定安排 其他交易对方在本次交易中因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份，自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起12个月内不得转让。 此外，若交易对方取得新增股份时，用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起36个月内不得转让。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 基于审慎性考虑，众友亿创及海笔斯进行了穿透锁定，其全体合伙人出具了《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》。 9、过渡期损益归属 过渡期系本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间。如标的公司在过渡期内实现盈利或其净资产增加，则增加部分由上市公司享有；如标的公司在过渡期内产生亏损或其净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股权比例向上市公司或标的公司以现金形式补偿承担。 10、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。 11、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励 （1）业绩承诺 郑燕飞、众友亿创及海笔斯（“业绩承诺方”）承诺，标的公司2026年、2027 2028 4.8 年及 年三个会计年度（“业绩承诺期”）累计净利润不低于人民币 亿元（“累计承诺净利润”）。“净利润”定义与超额业绩奖励条款“净利润”定义一致。 在业绩承诺期内，在遵守《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，以及上市公司及标的公司相关治理文件的前提下，标的公司经营管理团队原则上享有业务经营自主权，上市公司可通过向标的公司提名董事、监事、委派财务人员的方式参与标的公司治理，重点把控标的公司的财务规范、合规运营管理。 （2）业绩补偿义务 上市公司应于业绩承诺期届满后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对标的公司业绩承诺期内实际实现的累计净利润数（“累计实际净利润”）与累计承诺净利润的差额进行审核，并出具标准无保留意见的《专项审核报告》。 若业绩承诺期届满，经专项审核，标的公司业绩承诺期内累计实际净利润低于累计承诺净利润的，业绩承诺方应以差额部分（“应补偿金额”）向上市公司进行补偿，即业绩承诺方合计应补偿金额=累计承诺净利润?累计实际净利润。 每一业绩承诺方应承担的补偿责任按照本次交易前其在标的公司的相对持股比例进行分配，即郑燕飞、众友亿创、海笔斯分别承担应补偿金额的36.36%、36.36%、27.28%。 （3）业绩补偿的实施与保障 业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中取得的对价股份进行补足，用于补足的股份数量按照本次发行的每股发行价格计算，即该交易对方应补偿的股份数量＝该交易对方应补偿金额÷本次发行的每股发行价格；如仍有不足，1 由业绩承诺方以现金方式补足。以股份补足的，由上市公司以人民币 元的总价款回购并注销相应股份。如上市公司或者标的公司因该等业绩补偿产生任何税费，由各方依据适用法律规定自行承担。 上市公司在《专项审核报告》出具后，将根据《专项审核报告》计算的应补偿金额书面通知各业绩承诺方；业绩承诺方应在收到前述通知后30个工作日内配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合办理股份回购注销事宜，并在收到前述通知后30个工作日内向上市公司指定银行账户完成现金支付（如适用）。 如某一方未能足额按时补偿的，业绩承诺方之间就业绩补偿义务承担连带责任。业绩承诺方就业绩补偿承担的补偿金额不超过其在本次交易中取得的税后交易对价。 业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 （4）超额业绩奖励 若业绩承诺期届满，经专项审核，标的公司业绩承诺期内累计实际净利润超过累计承诺净利润，上市公司将超额完成的业绩部分的25%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过人民币1亿元。前述“净利润”指经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并财务报表口径、扣除非经常性损益后归属母公司的净利润，并应剔除下列因素的影响：（1）标的公司按照超额业绩奖励约定计提的业绩奖励费用（如有）；（2）标的公司因实施股权激励产生的股份支付费用。 超额业绩奖励的具体方案（包括奖励对象、范围、形式及支付时点等）由YINZHANG（张殷）制定，并经标的公司董事会审议通过后实施。 （三）本次募集配套资金的具体方案 1、募集配套资金金额及占交易总金额比例 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。 2、发行股份的种类、面值及上市地点 上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为A股，每股面值为人民币1.00 元，上市地点为深交所。 3、定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 4 、发行对象 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 5、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过70,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。 最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，则发行数量将相应调整。 6、锁定期安排 发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 前述锁定期与适用法律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 7、募集配套资金用途 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用。 上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 8、滚存未分配利润安排 易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 （四）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市1 、本次交易构成重大资产重组 本次交易系上市公司拟购买岚创科技100%股权。根据本次交易作价、天健就上市公司2025年度的财务报表出具的《审计报告》（天健审〔2026〕5-66号）及岚创科技《审计报告》，相关财务指标的比例计算如下： 单位：万元
综上所述，本所律师认为，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司的重大资产重组。 2、本次交易构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等中国境内法律的相关规定，以及交易对方的说明并经核查，本次交易完成前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，郑燕飞及其一致行动人众友亿创、李侠持有的上市公司股份比例预计将超过5%，构成上市公司的关联方，本次交易属于上市公司的关联交易。 3、本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司控股股东为袁永刚先生，实际控制人为袁永刚先生、王文娟女士，未发生变动。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为袁永刚先生，实际控制人仍为袁永刚先生、王文娟女士，本次交易不存在导致上市公司控制权发生变化的情况。 综上所述，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关中国境内法律的规定。 二、本次交易各方的主体资格 （一）蓝盾光电 1、蓝盾光电的基本情况 根据铜陵市市场监督管理局于2026年4月8日核发的《营业执照》（统一社913407007349467004 会信用代码： ）、蓝盾光电现行有效的公司章程及本所律师 登录企信网查询，蓝盾光电的基本情况如下：
(1)蓝盾光电设立时的情况 蓝盾光电系由铜陵蓝盾光电子有限公司（“蓝盾有限”）整体变更设立的股份有限公司。2005年7月15日，蓝盾有限召开2005年第二次临时股东会，以截至2005年6月30日蓝盾有限经审计账面净资产值46,272,256.76元，折为股份有限公司46,254,000股，差额部分18,256.76元列入股份有限公司资本公积，将蓝盾有限整体变更为股份有限公司。 2005年9月23日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具皖国资改革函[2005]439号《关于变更设立安徽蓝盾光电子股份有限公司的批复》，同意蓝盾有限依法整体变更为蓝盾光电；新设立的股份有限公司注册资本为4,625.4万元，股本总额为4,625.4万股（每股面值人民币1元）；蓝盾有限整体变更为蓝盾光电，其债权债务由蓝盾光电承继。同日，蓝盾光电取得安徽省人民政府核发的皖政股[2005]第30号《安徽省股份有限公司批准证书》。 2005年11月18日，蓝盾光电召开第一次股东大会暨创立大会，会议审议通过了《关于变更设立安徽蓝盾光电子股份有限公司情况的报告》等相关议案，发起人共同签署了新的公司章程。 2006年1月18日，蓝盾光电就上述整体变更为股份有限公司事宜办理完成3407002001241 了工商登记手续，并取得了注册号为 的《企业法人营业执照》。 上述整体变更完成后，蓝盾光电的股权结构如下：
2020年7月24日，中国证监会出具《关于同意安徽蓝盾光电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1566号），同意蓝盾光电首次公开发行股票的注册申请。 深圳证券交易所出具《关于安徽蓝盾光电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]727号），同意蓝盾光电股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“蓝盾光电”，证券代码为“300862”。公开发行A股股票并上市后，蓝盾光电的总股本为13,186.9930万股。 (3)蓝盾光电上市后历次股本变更情况 根据蓝盾光电提供的材料和说明，蓝盾光电于2024年5月13日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2024年6月14日完成以资本公积金向全体股东每10股转增452,747,972 184,617,902 股，合计转增 股，转增后蓝盾光电总股本为 股。 2024年9月13日，蓝盾光电召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，蓝盾光电的股份总数由13,186.9930万股变更为18,461.7902万股，注册资本由13,186.9930万元变更为18,461.7902万元。 2024年10月10日，蓝盾光电在铜陵市市场监督管理局办理完毕注册资本变更和修订公司章程备案的工商变更登记及备案程序。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蓝盾光电为有效存续的股份有限公司并已在深交所创业板上市，不存在根据中国境内法律及蓝盾光电章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 （二）交易对方 1、郑燕飞 郑燕飞，女，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证件号码： 330106196309******，住址在江苏省苏州市张家港市******。 本所律师认为，郑燕飞为具有完全民事行为能力的自然人，具备本次交易的主体资格。 2、李侠 李侠，女，中国国籍，身份证件号码：612629198009******，住址在苏州市高新区******。 本所律师认为，李侠为具有完全民事行为能力的自然人，具备本次交易的主体资格。 3、陈平 500381198602****** 陈平，女，中国国籍，身份证件号码： ，住址在苏州 市虎丘区******。 本所律师认为，陈平为具有完全民事行为能力的自然人，具备本次交易的主体资格。 4、融享进取 根据苏州市高新区（虎丘区）行政审批局于2026年3月31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320505MA255EYY53）、融享进取合伙协议及本所律师登录企信网查询，融享进取的基本情况如下：
根据融享进取提供的文件及其说明，融享进取的成立时间为2021年，早于本次交易，除岚创科技外，融享进取亦投资了苏州深视信息科技有限公司、孔像科技（苏州）有限公司等公司，其非为本次交易专门设立的合伙企业。 本所律师认为，融享进取为有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国境内法律及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 5、融享创业 根据苏州市高新区（虎丘区）行政审批局于2022年6月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320505MABQFERP7U）、融享创业合伙协议及本所律师登录企信网查询，融享创业的基本情况如下：
根据融享创业提供的文件及其说明，融享创业的成立时间为2022年，早于本次交易，除岚创科技外，融享创业亦投资了苏州矽行半导体技术有限公司、苏州维衡科技股份有限公司等公司，其非为本次交易专门设立的合伙企业。 本所律师认为，融享创业为有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国境内法律及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 6、众友亿创 根据苏州市高新区（虎丘区）行政审批局于2024年1月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320505MABUE64H12）、众友亿创合伙协议及本所律师登录企信网查询，众友亿创的基本情况如下：
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