蓝盾光电(300862):安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:蓝盾光电:安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）摘要
声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目录 声明.........................................................................................................................................1 一、上市公司声明...........................................................................................................1 ...........................................................................................................1 二、交易对方声明 三、相关证券服务机构及人员声明...............................................................................2 目录.........................................................................................................................................3 释义.........................................................................................................................................5 重大事项提示...........................................................................................................................9 一、本次重组方案简要介绍...........................................................................................9 .................................................................................................13二、募集配套资金情况 三、本次重组对上市公司影响.....................................................................................14 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.........................................................16五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................17 .............................................................18六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 七、本次交易业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励.................................................20八、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................23 重大风险提示.........................................................................................................................24 一、本次交易的审批风险.............................................................................................24 二、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险.....................................................24三、本次交易的整合风险.............................................................................................25 四、交易标的评估风险.................................................................................................25 五、商誉减值风险.........................................................................................................25 六、业绩承诺未完全覆盖交易对价的风险.................................................................26 七、标的公司经营的相关风险.....................................................................................26 第一章本次交易概况...........................................................................................................29 一、本次交易的背景和目的.........................................................................................29 二、本次交易的具体方案.............................................................................................32 三、募集配套资金具体方案.........................................................................................37 四、本次交易的性质.....................................................................................................39 五、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................39 六、本次交易的决策过程和审批情况.........................................................................40 七、交易各方重要承诺.................................................................................................40 八、本次交易符合创业板重组标准.............................................................................58 九、本次交易的必要性.................................................................................................58 十、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息.............................................................62 释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买岚创科技100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易后，上市公司将持有岚创科技100%股权。 岚创科技主营各类高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售及相关技术服务，已形成以高精度磁控溅射镀膜设备为核心的系列化标准产品体系，并布局高速离子束溅射设备（IBS）、原子层沉积设备（ALD）等其他精密光学真空镀膜设备及光电测量仪器仪表等相关配套产品。 真空镀膜设备是精密光学产业链中的核心设备之一，以光通信为例，高速光模块中的薄膜滤光片需在基片上沉积上百层纳米级光学薄膜，滤光片的膜厚控制精度、光谱一致性及批次稳定性直接决定光模块的传输性能，而镀膜设备正是决定滤光片性能与良率的核心生产装备，其技术水平直接影响下游光通信器件的性能。 高端光学镀膜设备具有技术复杂度高、工艺积累周期长及客户验证要求严格等特点，长期以来以德国莱宝、美国Veeco、日本光驰等国际厂商为代表的企业占据市场主导地位，境内厂商整体仍处于持续追赶和国产替代阶段。标的公司是国内少数打破高端光学镀膜设备国际垄断、在超窄带薄膜滤光片（TFF）领域实现商业化量产的设备厂商，设备综合产出和技术稳定性居于行业前列，已覆盖光通信滤光片领域主要头部客户，配套其镀膜工艺能力持续增强客户黏性，并逐步向工业激光、医疗光学、消费电子等领域延伸。 标的公司创始人YINZHANG（张殷）拥有超30年产业深耕经验，曾长期担任北美头部光器件企业镀膜业务线核心研发职务，具备深厚产业积淀与前沿行业视野，YINZHANG（张殷）和郑燕飞夫妇为标的公司实控人。核心团队具备从膜系及工艺开发、设备升级改造、生产线管理到量产导入的丰富经验。标的公司具有关键功能模块、膜厚监控及控制软件一体化自主研发能力，围绕溅射阴极及磁场结构、溅射电源、离子源及栅网结构、多路光学膜厚监控等关键环节开展自主设计和开发，构建了覆盖设备设计、光学膜系设计、镀膜工艺开发、光学监控算法及系统集成的综合技术平台，解决了传统磁控溅射设备中的表面麻点等问题，在设备产出效率、膜厚均匀性、光谱控制精度、批次一致性及长期运行稳定性等方面形成了较强的竞争优势。 2024年、2025年、2026年1-8月，标的公司分别实现营业收入1,194.73万元、2,948.27万元和26,223.44万元，实现净利润4.85万元、514.90万元和14,725.98万元，收入和利润实现快速增长；同时，依靠其领先的核心技术优势，标的公司产品持续处于高毛利水平，2024年、2025年、2026年1-8月，标的公司分别实现毛利率68.12%、61.05%和71.78%。 标的公司的镀膜设备核心技术可用于生产滤光片、镀膜透镜等核心光学元器件，相关元器件可进一步应用于上市公司的分析测量仪器及系统。本次交易完成后，在供应链端，上市公司将实现高端镀膜装备与薄膜工艺自主掌控，缓解光谱分析仪、激光雷达等产品所需的核心元件进口依赖，并通过推进核心光学元件分阶段自制后降本增效。在业务端，标的公司的精密镀膜能力与上市公司整机研发将深度融合，可定制化开发专用光学薄膜方案，助力上市公司缩短新品迭代周期。此外，双方还可共同推进光学测量仪器相关产品的联合研发。在战略端，上市公司将掌握磁控溅射等高端薄膜沉积工艺，实现从“光学分析测量仪器制造”向上游“高端光学镀膜设备制造”战略延伸。 本次交易符合上市公司长期发展战略，将为上市公司注入具备高成长性、高毛利率的新质生产力资产，在显著优化上市公司资产质量、业务规模的同时，助力上市公司增强持续盈利能力与核心竞争力，为上市公司股东创造长期价值。 上市公司拥有稳定的经营管理团队，实际控制人袁永刚先生在电子制造、光通信产业链具有深厚的行业理解、产业资源及运营经验。本次交易完成后，标的公司将利用上市公司及实控人的相关资源实现长期发展。双方将共同致力于加快高端光学镀膜设备的国产化进程，降低国内光通信、精密光学等产业链对进口设备的依赖，提升国内高端光学设备的自主可控水平和产业链安全水平。 本次交易的方案具体如下： （一）重组方案概况
本次评估采用市场法和收益法进行评估，并以市场法评估结果作为评估结论。在最终采用市场法的评估下，岚创科技股东全部权益评估值为136,100.00万元；此外，评估基准日后标的公司股东对标的公司实缴出资515.67万元。在此基础上，经交易各方协商一致，岚创科技100%股权的交易作价为135,000.00万元。 单位：万元
单位：万元
1、上市公司发行股份购买资产
（一）本次发行股份募集配套资金概况 单位：万元
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事高端分析测量仪器的研制和生产、软件开发、数据应用及服务，产品和服务主要应用于环境监测、交通管理、气象观测等领域。 本次交易拟收购的标的公司为国内少数打破高端光学镀膜设备国际垄断、在超窄带薄膜滤光片（TFF）领域实现商业化量产的优质设备厂商，本次交易将助力上市公司实现产业链向上游高端光学设备延伸，注入高成长、高毛利的新质生产力资产，增强持续盈利能力与核心竞争力，助力高端光学镀膜设备国产化进程。 具体而言，标的公司镀膜设备及工艺主要用于生产滤光片、镀膜透镜等核心光学元器件，相关元器件可进一步应用于上市公司的分析测量仪器及系统。本次交易完成后，在供应链端，上市公司将实现高端镀膜装备与薄膜工艺自主掌控，缓解光谱分析仪、激光雷达所需的镀膜透镜、窄带滤光片等核心元件进口依赖。在业务端，标的公司的精密镀膜工艺与上市公司整机研发将深度融合，可定制化开发专用光学薄膜方案，助力上市公司提升产品探测精度、缩短新品迭代周期。双方还可共同推进光学测量仪器相关产品的联合研发。在战略端，上市公司将掌握磁控溅射等高端薄膜沉积工艺，实现从“光学分析测量仪器制造”向上游“高端光学镀膜设备制造”战略延伸，打造光机电一体化的硬科技平台。 本次交易符合上市公司长期发展战略，将为上市公司注入具备高成长性、高毛利率的新质生产力资产，在显著优化上市公司资产质量、业务规模的同时，助力上市公司增强持续盈利能力与核心竞争力，为上市公司股东创造长期价值。 上市公司拥有稳定的经营管理团队，实际控制人袁永刚先生在电子制造、光通信产业链具有深厚的行业理解、产业资源及运营经验。本次交易完成后，标的公司将利用上市公司及实控人的相关资源实现长期发展，双方将共同致力于加快高端光学镀膜设备的国产化进程，降低国内光通信、精密光学等产业链对进口设备的依赖，提升国内高端光学设备的自主可控水平和产业链安全水平。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至2026年8月31日，上市公司总股本184,617,902股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下： 单位：万元
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况 截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》； 2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见； 3、本次交易已经上市公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十五次会议审议通过； 4 、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况 截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次交易作出原则性意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业将不以任何方式减持所持有的上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本人/本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份； 2、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员承诺： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有），亦无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份； 2、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。 （三）网络投票安排 上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后（不考虑募集配套资金），2025年，上市公司基本每股收益从交易前的-0.48元/股，变为-0.40元/股；2026年1-8月，上市公司基本每股收益从交易前的-0.12元/股，变为0.34元/股。 本次交易标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，交易完成后将提升上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等规模，并将提升上市公司每股收益，增强上市公司的盈利能力，预计不会摊薄上市公司即期回报。但是本次交易完成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。 为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下： 1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，积极推动标的公司实现预期效益，持续提升其盈利水平，从而促进上市公司整体业绩的稳步提升。 2、健全利润分配政策，提升股东回报水平 上市公司现行《公司章程》已就利润分配的原则、方式等作出明确规定，并完全符合现行法规要求。本次交易完成后，上市公司将严格遵循《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，综合考量自身经营状况、发展战略，并充分听取独立董事及中小股东意见，动态优化分红政策与回报机制，切实保障上市公司和全体股东的长远利益。 3、持续深化经营管控与内控体系建设，全面增强盈利效能 本次交易完成后，上市公司将以治理升级为主线，系统优化管控架构、内控流程与激励约束机制，驱动运营效率提升；同时夯实价值创造与风险防控双轮驱动，构建稳健、可持续的发展体系，全面增强盈利韧性和经营质量。 为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，具体详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。 （六）业绩承诺及补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与交易对方郑燕飞、众友亿创及海笔斯签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，业绩承诺及补偿的具体安排请参见本报告书摘要“重大事项提示”之“七、本次交易业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励”。 七、本次交易业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励 （一）业绩承诺 郑燕飞、众友亿创及海笔斯（“业绩承诺方”）承诺，标的公司2026年、2027年及2028年三个会计年度（“业绩承诺期”）累计净利润不低于人民币4.8亿元（“累计承诺净利润”）。“净利润”定义与超额业绩奖励条款“净利润”定义一致。 在业绩承诺期内，在遵守《股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，以及上市公司及标的公司相关治理文件的前提下，标的公司经营管理团队原则上享有业务经营自主权，上市公司可通过向标的公司提名董事、监事、委派财务人员的方式参与标的公司治理，重点把控标的公司的财务规范、合规运营管理。 （二）业绩补偿义务 上市公司应于业绩承诺期届满后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对标的公司业绩承诺期内实际实现的累计净利润数（“累计实际净利润”）与累计承诺净利润的差额进行审核，并出具标准无保留意见的《专项审核报告》。 若业绩承诺期届满，经专项审核，标的公司业绩承诺期内累计实际净利润低于累计承诺净利润的，业绩承诺方应以差额部分（“应补偿金额”）向上市公司进行补偿，即业绩承诺方合计应补偿金额=累计承诺净利润?累计实际净利润。每一业绩承诺方应承担的补偿责任按照本次交易前其在标的公司的相对持股比例进行分配，即郑燕飞、众友亿创、海笔斯分别承担应补偿金额的36.36%、36.36%、27.28%。 （三）业绩补偿的实施与保障 业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中取得的对价股份进行补足，用于补足的股份数量按照本次发行的每股发行价格计算，即该交易对方应补偿的股份数量＝该交易对方应补偿金额÷本次发行的每股发行价格；如仍有不足，由业绩承诺方以现金方式补足。以股份补足的，由上市公司以人民币1元的总价款回购并注销相应股份。 如上市公司或者标的公司因该等业绩补偿产生任何税费，由各方依据适用法律规定自行承担。 上市公司在《专项审核报告》出具后，将根据《专项审核报告》计算的应补偿金额书面通知各业绩承诺方；业绩承诺方应在收到前述通知后30个工作日内配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合办理股份回购注销事宜，并在收到前述通知后30个工作日内向上市公司指定银行账户完成现金支付（如适用）。 如某一方未能足额按时补偿的，业绩承诺方之间就业绩补偿义务承担连带责任。 业绩承诺方就业绩补偿承担的补偿金额不超过其在本次交易中取得的税后交易对价。 业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 （四）超额业绩奖励 若业绩承诺期届满，经专项审核，标的公司业绩承诺期内累计实际净利润超过累计承诺净利润，上市公司将超额完成的业绩部分的25%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过人民币1亿元。前述“净利润”指经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并财务报表口径、扣除非经常性损益后归1 属母公司的净利润，并应剔除下列因素的影响：（）标的公司按照超额业绩奖励约定计提的业绩奖励费用（如有）；（2）标的公司因实施股权激励产生的股份支付费用。 超额业绩奖励的具体方案（包括奖励对象、范围、形式及支付时点等）由YINZHANG（张殷）制定，并经标的公司董事会审议通过后实施。 （五）设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响 本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成预测业绩的奖励条款，符合风险收益对等原则。设置超额业绩奖励机制有利于稳定标的公司经营管理团队，充分调动标的公司经营管理团队积极性，激励其创造超预期的业绩。同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，有助于保障上市公司及全体投资者的利益。 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易中，超额业绩奖励为超额完成的业绩部分的25%，未超过标的公司超额业绩部分的100%，奖励的总金额不得超过人民币1亿元，未超过交易作价的20%。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上，基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。 本次交易设置的超额业绩奖励旨在绑定标的公司经营管理团队，激励其完成并超额实现业绩目标，具有商业合理性。超额业绩奖励资金来源于标的公司超额利润，奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，以及奖励安排对标的公司经营管理团队的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，具有合理性。 根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》等相关规定，标的公司将业绩奖励作为职工薪酬进行会计处理：业绩承诺期各会计年度末，在合理预计未来可实现业绩承诺且超额业绩奖励金额能够可靠计量的前提下，按预计应支付的超额业绩奖励金额计提相关费用并计入当期损益；后续期间预计金额发生变动的，按与以前年度已计提费用的差额调整当期相关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。本次业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，系对超额净利润的分配安排。业绩奖励的计提将增加标的公司成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响；但与此同时，业绩奖励有利于提高标的公司核心经营管理团队的积极性，有助于上市公司获得标的公司超出承诺业绩的超额回报，符合上市公司及全体股东的利益，且业绩奖励设有比例及金额双重上限，不会对上市公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。（未完）  |