沪农商行(601825):上海农村商业银行股份有限公司2026年第二次临时股东会会议材料
2026年第二次临时股东会 会 议 材 料 2026年12月 上海 上海农村商业银行股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效 率，保证会议的顺利进行，特制定本会议须知。 一、本行根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、本行设立股东会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事 宜。 三、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效 率为原则，认真履行有关职责。 四、股东参加股东会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权 等权利。根据本行章程规定，股东于股权登记日在本行授信逾期或质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，其表决权应当受到限制。 五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。 六、除出席会议的股东（或其代理人）、董事、高级管理人员以 及被邀请的参加人员和列席人员外，本行有权依法拒绝其他人士入 场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 七、股东要求在股东会上发言，应向会议秘书处报名，并填写股 东发言征询表，经会议主持人许可，始得发言。 八、本行董事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中 回答股东的问题。 九、为提高会议议事效率，在股东就本次会议议案相关的发言结 束后，可进行会议投票表决。会议表决前，会议登记终止。 十、股东会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。本行 将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。 十一、股东会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。 十二、本行聘请君合律师事务所的执业律师出席本次股东会，并 出具法律意见。 上海农村商业银行股份有限公司 2026年第二次临时股东会议程 时 间：2026年12月1日（星期二）下午14:00 地 点：上海市浦东新区来安路1045号4号楼205会议室 召集人：上海农村商业银行股份有限公司董事会 主 持：徐力董事长 一、宣布会议开始 二、介绍会议登记出席情况 三、审议议案 1．关于选举姜执伟先生为公司非执行董事的议案； 2．关于选举吴胜武先生为公司独立董事的议案； 3．关于制定《上海农村商业银行股份有限公司高级管理人员薪 酬管理办法》的议案； 4．关于制定公司2026年度董事薪酬方案的议案。 四、报告事项 关于制定公司2026年度高级管理人员薪酬方案的报告。 五、股东发言提问 六、推选监票、计票人员 七、终止会议登记，同时对上述议案进行投票表决 八、公司董事、高级管理层集中回答股东提问 九、宣布现场会议表决结果 十、律师宣读现场会议见证意见 议题一: 关于选举姜执伟先生为公司非执行董事的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、公司章程、本行《董 事管理办法》和《董事会薪酬和提名委员会工作规则》要求，本行股东上海申迪（集团）有限公司（以下简称“申迪集团”）提名姜执伟先生为本行非执行董事候选人。 姜执伟先生简历如下： 姜执伟，男，1972年11月出生，研究生学历，经济学硕士、理 学硕士学位，高级经济师。现任上海申迪（集团）有限公司副总裁。 曾任上海市城乡建设和交通委员会综合计划处副处长，上海市公积金管理中心总经济师、副主任，上海市民防办公室副主任。 经本行初审，姜执伟先生具有良好的经济从业记录，具备担任金 融机构董事职务所需的知识、经验及能力，符合监管要求及本行章程、董事管理办法规定的董事候选人任职资格条件，未发现存在不得担任本行董事的情形。 除上文披露以外，姜执伟先生与本行的董事、高级管理人员及持 股5%以上的股东不存在其他关联关系；不存在《公司法》规定不得 担任董事、高级管理人员的情形；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形；截至本会 议召开日，姜执伟先生未持有本行股份。 本议案已经董事会2026年第五次会议审议通过，现提请2026年 第二次临时股东会审议。姜执伟先生的董事任期为三年，自银行业监督管理机构核准其任职资格之日起开始计算。 上海农村商业银行股份有限公司董事会 2026年12月1日 议题二: 关于选举吴胜武先生为公司独立董事的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、公司章程、本行《董 事管理办法》和《董事会薪酬和提名委员会工作规则》要求，本行董事会拟提名吴胜武先生为本行独立董事候选人。 吴胜武先生简历如下： 吴胜武，男，1973年9月出生，研究生学历，管理学博士学位。 现任荣芯半导体（宁波）有限公司董事长，中国汽车芯片产业创新战略联盟副理事长，中国电子商会副会长，荣芯半导体（淮安）有限公司执行董事，宁波荣芯一厂半导体有限公司执行董事，上海荣耀芯创半导体有限公司执行董事，荣芯智造（上海）半导体有限公司执行董事，CheetahMobileInc.独立董事。曾任宁波市信息产业局局长， 宁波市海曙区人民政府区长，国家工业和信息化部电子信息司副书 记、副司长，紫光集团有限公司执行副总裁。 经本行初审，吴胜武先生具有良好的经济从业记录，具备担任金 融机构独立董事职务所需的知识、经验及能力，符合监管要求及本行章程、董事管理办法规定的独立董事候选人任职资格条件，未发现存在不得担任本行独立董事的情形。 除上文披露以外，吴胜武先生与本行的董事、高级管理人员及持 股5%以上的股东不存在其他关联关系；不存在《公司法》规定不得 担任董事、高级管理人员的情形；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形；截至本会 议召开日，吴胜武先生未持有本行股份。 本议案已经董事会2026年第六次会议审议通过，现提请2026年 第二次临时股东会审议。吴胜武先生的董事任期为三年，自银行业监督管理机构核准其任职资格之日起开始计算。 上海农村商业银行股份有限公司董事会 2026年12月1日 议题三: 关于制定《上海农村商业银行股份有限公司高级管理人员薪 酬管理办法》的议案 各位股东： 为进一步完善本行高级管理人员薪酬管理体系，本行制定了《高 级管理人员薪酬管理办法》，现将制定情况报告如下： 一、制定依据 制度主要根据《上市公司治理准则》规定以及本行《公司章程》 等相关制度文件要求制定。 二、主要内容 1、明确具体对象为本行《公司章程》规定的高级管理人员。 2、明确本行根据国家有关政策法规实行工资总额管理。 3、明确本行行长、副行长等高级管理人员薪酬由基本年薪、绩 效年薪和中长期激励收入等构成。其他高级管理人员按本行相关考核及薪酬制度执行。 4、明确本行高级管理人员薪酬根据上级主监管部门要求实行延 期支付及止付追索。 上述制度文本详见附件。 本议案已经董事会2026年第四次会议审议通过，现提请2026年 第二次临时股东会审议。 附件：上海农村商业银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理办 法 上海农村商业银行股份有限公司董事会 2026年12月1日 附件： 上海农村商业银行股份有限公司 高级管理人员薪酬管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海农村商业银行股份有限公司（以下 简称“公司”）高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营管理水平，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称高级管理人员指《公司章程》规定的高级 管理人员。 第三条 本公司高级管理人员的薪酬管理坚持以下原则： （一）薪酬管理制度应符合法律法规及相关政策要求； （二）薪酬激励应与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人 业绩相匹配，与公司可持续发展相协调； （三）激励与约束并重，短期与长期兼顾，并建立健全薪酬延 期支付、止付追索机制； （四）薪酬激励应综合考虑不同人员承担的责任、所需专业知 识及投入时间等分类确定。 第四条 本公司根据国家有关政策法规实行工资总额管理。 第二章 高级管理人员薪酬管理 第五条 行长、副行长等高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效 年薪和中长期激励收入等构成。其中，绩效年薪的核定以年度绩效评价为重要依据，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%，中长期激励收入的核定以任期绩效评价为重要依据。其他高 级管理人员按照本公司相关考核及薪酬制度执行。 第六条 高级管理人员的薪酬根据上级主监管部门要求实行延 期支付。 第七条 发生下列情形之一的，可以追回向高级管理人员超额 发放的所有绩效年薪和其他激励性报酬： （一）发生财务报表重述等情形，导致绩效薪酬所依据的财务 信息发生较大调整的； （二）绩效考核结果存在弄虚作假的； （三）违反薪酬管理程序擅自发放绩效薪酬或擅自增加薪酬激 励项目的； （四）其他违规或基于错误信息发放薪酬的。 第八条 对于存在明显过失或未尽到审慎管理义务，导致职责 范围内风险超常暴露的高级管理人员，可以追索扣回其相应期限内的绩效年薪。 对于存在违法、违规、违纪等情形的高级管理人员，经党委会 前置研究、董事会认定，应当根据情形轻重追索扣回其相应期限内的部分直至全部绩效年薪。追索扣回比例结合高级管理人员所承担的责任、造成的损失以及产生的负面影响进行确定。 第九条 发生下列情形之一的，应当追索扣回负有主要责任的 高级管理人员相应期限内的全部绩效年薪： （一）重要监管指标严重不达标或偏离合理区间的； （二）被国家金融监督管理总局及其派出机构或其他金融监管 部门采取接管等风险处置措施的； （三）发生重大风险事件，对金融市场秩序造成恶劣影响的； （四）其他对公司的财产、声誉等造成重大损害的情形。 第十条 本公司高级管理人员的薪酬发放后按有关规定和要求 及时对外披露。 第三章 附则 第十一条 董事会薪酬与提名委员会根据职责权限负责本办法 的实施。董事会审计委员会根据职责权限负责本办法执行情况的监督。 第十二条 本办法由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法 规的规定及本公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会审议通过后生效。 第十三条 本办法自股东会审议通过之日起实施。 议题四: 关于制定公司2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东： 为进一步规范公司治理，完善董事薪酬管理体系，根据《上市公 司治理准则》、本行《公司章程》《董事薪酬管理办法》等相关规定，结合本行经营发展实际、行业及地区薪酬水平，本行制定2026年度 董事薪酬方案，具体如下： 一、适用对象 2026年度本行董事会全体在任董事。 二、薪酬确定依据 （一）执行董事、职工董事 按照上级主管部门有关规定和本行相关考核及薪酬制度执行。其 中，董事长薪酬分配标准由主管部门根据国有企业领导人员薪酬管理相关制度及年度考核结果核定。 （二）独立董事 按照本行股东会审议通过的《上海农村商业银行股份有限公司董 事薪酬管理办法》执行。 （三）其他非执行董事 按照上级主管部门有关规定，不在本行领取薪酬。 三、薪酬结构 （一）执行董事、职工董事 执行董事、职工董事的薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励/ 中长期激励等构成。其中，绩效年薪的核定以年度绩效评价为重要依据，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%，任 期激励/中长期激励的核定以任期绩效评价为重要依据。 （二）独立董事 独立董事薪酬主要包含年度基本津贴和委员会职务津贴。年度基 本津贴标准为每人每年30万元。委员会职务津贴标准为审计委员会 主任委员每年8万元，其他委员会主任委员每年6万元，委员会委员 每年4万元；在多个委员会任职的，累加计算委员会职务津贴。 本行实行差异化薪酬政策，独立董事薪酬与其年度履职评价结果 挂钩。 四、其他规定 上述薪酬均为税前金额，由本行根据相关规定代扣代缴个人所得 税。 本议案已经董事会2026年第五次会议审议通过，现提请2026年 第二次临时股东会审议。 上海农村商业银行股份有限公司董事会 2026年12月1日 报告: 关于制定公司2026年度高级管理人员薪酬方案的报告 各位股东： 为进一步规范公司治理，完善高级管理人员薪酬管理体系，根据 《上市公司治理准则》、本行《公司章程》《高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，结合本行经营发展实际、行业及地区薪酬水平，本行制定2026年度高级管理人员薪酬方案，具体如下： 一、适用对象 全体高级管理人员。 二、薪酬确定依据 按照本行股东会审议通过的《上海农村商业银行股份有限公司高 级管理人员薪酬管理办法》执行。 三、薪酬结构 （一）行长、副行长等高级管理人员 行长、副行长等高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和中 长期激励收入等构成。其中，绩效年薪的核定以年度绩效评价为重要依据，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%， 中长期激励收入的核定以任期绩效评价为重要依据。 （二）其他高级管理人员 按照本行相关考核及薪酬制度执行。 四、其他规定 上述薪酬均为税前金额，由本行根据相关规定代扣代缴个人所得 税。 特此报告。 上海农村商业银行股份有限公司董事会 2026年12月1日 中财网
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