雄帝科技(300546):北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书
关于深圳市雄帝科技股份有限公司 2026年股票期权激励计划首次授予相关事项的 法律意见书 致：深圳市雄帝科技股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雄帝科技”）委托，作为公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市雄帝科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本计划首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖雄帝科技或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、关于本次授予的批准和授权 （一）2026年9月14日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过《关于公司＜2026年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关2026 于公司＜ 年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2026年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》，拟作为激励对象的委员薛峰回避表决。公司第六届董事会薪酬与考核委员会出具相关核查意见，认为“公司具备实施股权激励计划的主体资格”“本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，上述人员作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效”“公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权价格、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益”“公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。” （二）2026年9月14日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于公司＜2026年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事唐孝宏、薛峰回避表决。 2026 9 28 （三） 年 月 日，公司在深交所网站披露了《深圳市雄帝科技股份 有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于2026年9月16日至2026年9月25 日在公司内部对本计划拟首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。公司董事会薪酬与考核委员会认为：“本激励计划拟首次授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”（四）2026年10月8日，公司召开2026年第二次临时股东会，会议审议通过《关于公司＜2026年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公2026 司＜ 年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。股东会授权董事会“确定股票期权的授权日”“在激励对象满足授予条件时，向激励对象办理授予股票期权并办理授予所必备的全部事宜”。 （五）2026年10月8日，公司披露了《深圳市雄帝科技股份有限公司关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司6 2026 3 对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划公开披露前 个月内（即 年月16日至2026年9月15日）买卖公司股票的情况进行了自查，公司认为“在本激励计划公开披露前6个月内，未发现核查对象利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定，不存在内幕交易行为。” （六）2026年11月12日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第七次2026 会议，审议通过《关于向 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联委员薛峰作为授予对象回避表决。 （七）2026年11月12日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过2026 《关于向 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会认为本计划规定的首次授予股票期权的条件已经成就，同意确定以2026年11 12 81 229.00 月 日为首次授予日，向符合授予条件的 名首次授予激励对象授予 万份股票期权，行权价格为17.09元/份。关联董事唐孝宏、薛峰已回避表决。 基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 二、本次授予的基本情况 （一）本次授予的授予日 2026年10月8日，公司2026年第二次临时股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定股票期权的授权日。 2026年11月12日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本次授予的授予日2026 11 12 为 年 月 日。 根据公司出具的说明，并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东会审议通过本计划之日起60日内，且为交易日。 基于上述，金杜认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象 81 根据《激励计划》的规定，本计划首次授予的激励对象共 名，首次授予涉及的股票期权为229.00万份。 2026年11月12日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通2026 过《关于向 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意公司本次授予激励对象名单，并同意公司以2026年11月12日为首次授予日，向符合授予条件的81名激励对象授予229.00万份股票期权。董事会薪酬与考核委2026 员会对公司 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行核查并发表核查意见，认为“本激励计划首次授予激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。” 2026 11 12 2026 年 月 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于向 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会同意以2026年11 12 81 229.00 月 日为首次授予日，向符合授予条件的 名激励对象授予 万份股 票期权。 基于上述，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》以及《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权： 1. 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其他情形。 [2026]3-224 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 号《审计 报告》及天健审[2026]3-225号《内部控制审计报告》、公司披露的相关公告、公司及本次授予的激励对象出具的说明，并经本所律师登录中国证监会网站http://www.csrc.gov.cn/ （ ）、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站 （http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站“监管措施”窗http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html口（ ）、 中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国https://www.12309.gov.cn 检察网（ ）进行核查，截至本法律意见书出具日，雄帝 科技及本次授予的激励对象不存在前述不得实行股权激励的情形。 基于上述，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师： 王立峰 姜羽青 单位负责人： 赵显龙 二〇二六年十一月十三日 中财网
 |