寿仙谷(603896):国信证券股份有限公司关于浙江寿仙谷医药股份有限公司部分募投项目变更的专项核查意见
浙江寿仙谷医药股份有限公司部分募投项目 变更的专项核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”、“发行人”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定履行持续督导职责，对寿仙谷本次部分募集资金投资项目变更事宜进行了核查，并对前期保荐意见的合理性进行了说明，出具核查意见如下： 一、本次变更募集资金投资项目的概述 （一）“寿仙转债”募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（（以下简称“中国证监会”）（《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（ 2020〕658号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于 2020年 6月 9日公开发行 360万张可转换公司债券，每张面值 100元人民币，募集资金总额为人民币 36,000.00万元（含发行费用），期限为 6年。扣除公司为本次可转换公司债券所支付的发行费用后，实际募集资金净额为 34,915.57万元。 上述募集资金已于 2020年 6月 15日全部到位并存放于募集资金专户管理。 公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。 募集资金投资项目基本情况表如下： 单位：万元 币种：人民币
经中国证监会（《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2165号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于 2022年 11月 17日发行 3,980,000张可转换公司债券，每张面值 100元人民币，募集资金总额为人民币 39,800万元（（含发行费用），期限为 6年。扣除公司为本次可转换公司债券所支付的发行费用后，实际募集资金净额为 38,713.37万元。 上述募集资金已于 2022年 11月 23日全部到位并存放于募集资金专户管理，立信会计师事务所（（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行审验并出具了信会师报字[2022]第 ZF11328号（《认购资金实收情况验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。 募集资金投资项目基本情况表如下： 单位：万元 币种：人民币
（四）本次拟变更募集资金投入新项目的概况 公司本次拟将（“寿仙转债”中（“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（（生产线建设）”尚未使用的募集资金 3,867.35万元，以及（“寿 22转债”中（“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”尚未使用的募集资金 6,473.74万元（（含现金管理收益及利息 481.11万元），合计 10,341.09万元变更投向“寿仙谷数智健康运营中心建设项目”，分别占（“寿仙转债”“寿 22转债”募集资金总额的 10.74%、16.27%，具体金额以资金划转当日的银行账户结息余额为准，具体情况如下： 单位：万元
（五）董事会审议变更募集资金投向议案的表决情况 公司于 2026年 11月 13日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了（《关于变更部分募投项目的议案》。公司本次变更“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（（生产线建设）”“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”系公司本着对股东负责的精神，结合市场环境变化、自身发展战略及募集资金使用实际情况，经慎重研究作出的决策，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益情形，符合公司和全体股东的利益。董事会同意公司进行前述变更事项，前述变更事项尚需提交公司 2026年度第一次临时股东会以及“寿 22转债”2026年第一次债券持有人会议审议。 二、本次变更部分募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 1、寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（生产线建设） “寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（生产线建设）”实施单位为金华寿仙谷药业有限公司，项目实施地点为武义县壶山街道黄龙工业功能区新上松线（萤乡路）东洋垄水库西侧，募集资金到账时间为 2020年 6月 15日。项目建设内容包括制剂车间 1、制剂车间 2、提取车间及配套设备、净化工程系统以及智能仓储系统，预定可使用状态的日期为 2027年 5月。总投资规模为 14,483.29万元，拟使用募集资金金额为 13,165.57万元。 截至 2026年 9月 30日，该项目累计已经投入 10,144.94万元，未使用的募集资金余额合计 4,389.60万元，其中本次拟变更部分募集资金余额为 3,867.35万元，募集资金存放于募集资金专户。 2、寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目 “寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”实施单位为金华寿仙谷药业有限公司，项目实施地点为武义县壶山街道黄龙工业功能区新上松线（萤乡路）东洋垄水库西侧，募集资金到账时间为 2022年 11月 23日。项目建设内容为公司研发及检测中心建设，为公司产品研发、质量检测提供技术支持，预定可使用状态的日期为 2027年 5月。总投资规模为 7,637.03万元，拟使用募集资金金额为 6,468.37万元。截至 2026年 9月 30日，该项目累计已经投入 492.84万元，未使用的募集资金余额合计 6,473.74万元，募集资金存放于募集资金专户。 （二）本次变更的具体原因 本次拟变更募集资金投向所涉及的“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（生产线建设）”“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”，在立项阶段，国内居民收入稳步提升、健康消费意识持续增强，亚健康人群规模扩大、人口老龄化进程加快，叠加中医药认可度提升及健康中国相关政策扶持，保健食品行业保持较快增长，同行业企业同步扩产，市场竞争侧重于产能布局与技术研发。彼时公司收入主要集中于浙江省内，正积极开拓省外市场、布局电商等新兴渠道，预期市场需求将持续增长。其中，生产线建设项目旨在扩充自动化产能、抢抓市场机遇、提升生产效率与产品质量；研发及检测中心建设项目旨在搭建专业化研发检测平台，支撑新品开发、工艺优化、质量管控与中药创新，丰富产品线、培育新的利润增长点。依托公司种质育种、有机栽培、核心加工工艺、产学研合作平台、研发团队、全链条质量管控体系及成熟经销渠道，原项目具备实施可行性，预期新增产能、研发检测能力可伴随全国市场拓展、新品上市实现充分消化利用。 近年来，公司围绕全产业链，系统构建了（“511 数智工程体系，即（“未来农场、未来工厂、未来市场、未来科技、综合管理”五大业务中台、一个数据中台和一个企业大脑，公司数智化水平实现系统性跃升。数智化建设使公司生产制造端的自动化、智能化、精益化水平大幅提升，现有产线的产能规模、质量控制能力和研发检测条件已达到原募投项目立项时的规划预期。经测算，现有产能未来不存在刚性缺口，现有实验室、检测设备及研发团队亦可满足现阶段质量管控、工艺迭代和在研项目开发需要。 为为落实公司（“营销兴企”战略，补齐线上线下营销数据割裂、终端动销管控及用户精细化运营能力不足的短板，提升募集资金使用效益，公司拟将上述两个项目部分募集资金变更投向“寿仙谷数智健康运营中心建设项目”，搭建一体化数智健康运营平台，重点强化数智运营、数智健康服务等方面能力。本次变更履行相应审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。后续公司根据市场情况，如再次启动对保健食品生产线、研发及检测中心等项目的投入，将以公司自有资金或自筹资金进行投资（或解决）。 三、新项目的具体情况 （一）项目计划投资和实际投资情况 1、项目名称：寿仙谷数智健康运营中心建设项目 2、实施主体：浙江寿仙谷数智健康科技有限公司（公司全资子公司） 3、实施地点：浙江省杭州市拱墅区文晖街道东新单元 XC0607-B1/B2-20地块 4、建设内容：数智健康运营中心场地建设、智能设备设施投入、数字化应用系统投入 5、项目建设期：预计 2028年 12月达到预定可使用状态 6、投资计划：总投资 11,198.74万元，其中拟以募集资金投入金额为 10,341.09万元，具体金额以资金划转当日的银行账户结息余额为准，投资构成如下： 单位：万元
（二）项目必要性和可行性分析 1、项目建设的必要性分析 （1）响应国家大健康战略与中医药数智化政策，抢抓产业发展窗口期 在积极应对人口老龄化国家战略背景下，健康服务供给体系正加快从“以治病为中心”向“以健康为中心”转变。《“健康中国 2030”规划纲要》明确提出推进中医药与健康服务融合发展，鼓励社会力量发展中医养生保健、健康管理、文化体验等新业态；国务院办公厅《关于发展银发经济增进老年人福祉的意见》提出扩大老年健康产品与服务供给，支持利用商业商务载体发展健康消费新业态；国家中医药管理局与国家数据局联合印发的《关于促进数字中医药发展的若干意见》明确提出推动大数据、人工智能等数字技术全面融入中医药传承创新，打造“数智中医药”新格局。 从浙江省及杭州市层面看，《浙江省“十五五”中医药发展规划》（浙政办发 2026〕14号）明确深化“浙里中医”“浙派中医”“浙产中药”“浙中医药+”品牌建设，提出到 2030年中医药人工智能应用水平全国领先、中医药全产业链规模达到 3,000亿元；《杭州市平台经济健康高质量发展“十五五”规划》（杭政函 2026〕66号）明确以人工智能为核心引擎，推动平台经济从“互联网+”形态向“人工智能+”形态跃迁，提出直播电商规模领先、人工智能全链布局的发展目标。本项目在杭州市拱墅区搭建数智健康运营一体化平台，以市场化载体承接国家中医药振兴、银发经济、数字中医药、健康消费升级等政策要求，契合国家、省、市产业导向，具备较强的政策落地示范价值。 （2）释放中华老字号品牌势能，构建辐射长三角的市场桥头堡 寿仙谷拥有百年发展历史，是中华老字号、国家重点农业龙头企业、国家高新技术企业、国家非物质文化遗产保护单位、中医药国际标准制定单位，在灵芝、铁皮石斛等名贵中药材领域具备深厚技术积淀和品牌公信力。公司长期深耕灵芝、铁皮石斛、西红花等名贵中药材的品种选育、栽培、加工和销售，已形成从种质培育到成品产出的完整全产业链，并取得有机产品认证、GAP认证、HACCP认证及 ISO9001质量体系等认证，核心产品包括寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉（去壁款）系列、寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒、寿仙谷牌铁皮枫斗灵芝浸膏等，产品品质和品牌形象获得广泛认可。 然而，公司现有品牌展示、客户体验载体主要集中于武义生产基地，地处浙中县域，距离长三角核心消费市场较远，面向杭州及长三角高消费人群缺少城市级品牌窗口，品牌势能未能充分释放。长三角区域人口密集、消费能力突出，杭州作为长三角核心城市和浙江省会，经济实力强、交通便捷、高校科研机构集聚、数字经济产业配套成熟，中高端健康消费市场潜力巨大。本项目落地杭州市拱墅区东新单元，打造集企业展厅、新品发布、产品体验、中医药科普、客户服务于一体的城市总部载体，通过实体展厅和数字化场景直观展示企业历史文化、科研成果、全产业链优势，改变以往仅依靠产品包装、线上广告的品牌传播模式，实现客户实地沉浸式体验，有利于强化公司在中医药大健康赛道的辨识度，与市场内普通保健品企业形成差异化竞争，进一步提升老字号的社会知名度与市场影响力。 （3）升级数智化营销体系，推动从传统产品供应商向大健康综合运营服务商转型 公司主要从事名贵中药材、中药饮片及保健食品研发生产销售，业务模式以产品供应为主，业务链条偏向“研发—生产—销售”，缺乏面向终端客户的持续性健康服务能力，线上线下营销链路尚未完全打通。随着大健康行业竞争加剧，仅依靠产品销售的增长模式已显现天花板，市场更需要“产品+健康管理服务”一体化解决方案，数字经济赋能大健康产业，直播电商、智慧客户运营、线上线下一体化服务模式快速普及，倒逼传统中医药制造企业突破单纯产品供给模式，构建面向终端消费市场的数智化服务枢纽。 本项目通过搭建数智健康运营一体化平台，依托多平台直播间、企业展厅、数字化运营系统，开展直播带货、新品发布、中医药科普及客户数字化画像管理，沉淀用户健康数据，实现线上内容引流、私域精细化运营，并联动线下健康服务场景完成服务承接与产品转化，构建数智驱动的线上线下一体化营销闭环，助力公司由传统产品供应商向大健康综合运营服务商转型。 （4）整合集团数智化能力，破除系统碎片化，降低重复建设成本 公司已启动“511”数智工程体系建设，覆盖种植、生产、仓储物流、市场、综合管理等 22个业务域，在种植端、生产端、仓储物流环节已经实现较高水平数字化应用，获评浙江省“未来工厂”、浙江省 5G全连接工厂，入选工信部 5G工厂名录。尽管公司在生产端、种植端已形成较强的数字化能力，但面向市场端的营销运营体系仍存在系统碎片化、数据孤岛等问题，各业务板块独立建设信息化工具，用户权限、流程审批、报表分析、消息推送等通用功能无法单独拆分复用，新增业务场景需重新开展需求调研、软硬件采购、系统定制开发，数字化建设周期长、一次性改造成本高昂。本项目按照“统一架构、统一标准、试点先行、全域复用”的建设思路，搭建覆盖基础设施、物联感知、数据资源、应用支撑、业务应用的五层标准化系统架构，统一归集人员、资产、经营、营销、能耗等多维度数据，形成标准化数据资源库。项目建成后，平台产品、建设方案与运营管理体系可快速迁移复用至集团后续规划项目，有利于从源头减少重复建设、压缩集团全生命周期信息化投入。 2、项目建设的可行性分析 （1）政策环境支撑具备可行性 国家持续推动制造业数字化、中医药传承创新、绿色低碳发展等相关扶持政策。工业和信息化部《高标准数字园区建设指南》（工信厅规函 2025〕466号）明确鼓励园区搭建一体化管控平台，打造可复制推广的标准化建设成果；国家中医药管理局与国家数据局联合印发的《关于促进数字中医药发展的若干意见》支持利用大数据、人工智能等技术推动中医药数字化、智慧物流、工业互联网等建设应用；浙江省依托数字化改革与中医药发展规划，持续推进产业园区智能化、节能化改造，落地工业互联网进园区等专项行动。 杭州市市场监督管理局《杭州市支持平台经济高质量发展专项资金实施细则》（杭市监 2026〕11号）对平台企业及 MCN机构开展直播、团购、文旅推广等活动，经评审给予每家最高 10万元补助；拱墅区推出“1+4+N”产业政策体系，对数字经济核心产业企业年度研发投入增量、购买区域内智算中心算力服务、人工智能场景应用等给予相应激励，并出台“人工智能 22条”。上述政策从算力补贴、场景建设、研发激励到运营扶持形成全周期保障，为本项目在杭州市拱墅区东新单元落地提供了坚实的政策支撑，具备政策可行性。 （2）市场需求与消费升级具备可行性 人口老龄化加速叠加居民健康消费升级，大众健康理念逐步由疾病治疗向预防保健转变，养生保健、健康管理体验、中医药文化消费等增量需求持续释放。 根据艾瑞咨询《2024年中国健康管理行业研究报告》，2023年国内健康管理市场规模达 18,107亿元，预计到 2028年整体市场规模将突破 30,000亿元，2023年至 2028年复合增长率约 12.5%。同时，数字中医药成为行业明确发展方向，大数据、直播电商、用户精细化运营加速渗透健康产业，“线上内容引流、线下场景承接”的数实融合模式逐步成为行业主流发展路径，单纯依靠线下门店或单纯线上销售的模式已难以满足客户综合性需求。 本项目地处杭州市拱墅区东新单元核心板块，东新街道区域管辖面积 8.4平方公里，常住人口约 13万人，周边常住居民集中，家庭客群消费基础扎实；区域现有商业以普通社区商业为主，缺少中医药大健康复合型载体，本项目数智营销与产品体验复合业态可有效填补本地市场空白。依托杭州长三角枢纽优势与成熟的数字产业生态，项目通过直播间、数字化客户运营体系，打通线上科普种草、用户画像管理与线下产品体验、养生科普、客户服务，服务范围不局限于周边区域，可辐射整个长三角，市场需求具备支撑。 （3）品牌与产业基础具备可行性 公司已搭建名贵中药材全产业链运营体系，种质繁育、标准化种植、中药炮制、大健康产品生产等环节均实现成熟运转。公司通过选用优良品种、建立无污染栽培基地、采用仿野生有机智能栽培模式、利用先进中药炮制技术及产品身份可追溯制度等一系列措施，形成了完善的全流程产品质量控制体系，并获得有机产品认证、GAP认证、HACCP认证及 ISO9001质量体系等认证。武义生产基地的智能制造、产品溯源体系，能够为杭州数智健康运营中心线下产品体验与客户服务场景稳定输出道地中药材、中药饮片及系列健康产品，实现产业端与运营端产品供给协同。 公司拥有“中华老字号”“中国驰名商标”“浙江省著名商标”等荣誉，参与制定《中医药—灵芝》《中医药—破壁灵芝孢子粉》《中医药—铁皮石斛》等国际标准，在灵芝、铁皮石斛细分赛道拥有技术壁垒与市场公信力。本项目将老字号中医药文化、道地药材资源嵌入品牌展示、产品体验、直播运营、客户服务全链条，打造中医药特色服务标签，既能够降低面向消费者的市场教育成本、提升客群信任度，也有利于吸引健康类、药膳类优质商户入驻，为项目运营构建竞争壁垒。 （4）数字化建设成果与技术方案具备可行性 公司围绕全产业链 22个业务域自 2021年起系统构建的“511”数智工程体系，已在市场端形成可直接复用的数字化基础——“未来市场”通过 DIMS营销系统建设“名医、名药、名店”模式，并构筑自有电商平台打造 O2O模式，推进线上线下一体化运营，本项目数智健康运营一体化平台可在 DIMS系统基础上进行功能扩展与升级，无需从零开发；集团已建成的数据中台和企业大脑具备多源数据归集、清洗、治理、共享的成熟能力，本项目所需人员、资产、经营、营销、消费等多维度数据可直接接入完成标准化治理；公司在“511”数智工程建设过程中已培养了一支熟悉中医药业务与数字化技术的复合型团队，积累了系统开发、运维、迭代的完整经验，可依托现有团队进行平台建设与后续运维，缩短项目爬坡期。 本项目采用分层解耦标准架构，集成平台、数据中台、IoT平台、三维引擎、视频孪生均为当前成熟落地技术，模块化、组件化开发模式保障系统扩展性与可复制性，相关技术在智慧产业园、工业文旅、商业街区项目中已大量实践，技术路线稳定可靠。项目聚焦于数智健康运营，不涉及生产制造环节，不涉及医疗诊疗服务，具备技术方案可行性。 （5）人才引育与组织保障具备可行性 本项目选址杭州，重要考量即是依托省会城市人才集聚优势，破解县域基地高端人才吸引难题，支撑数智营销、直播运营、商业运营、科技服务咨询等新业态业务开展。东新街道纵深推进凤栖智创·东新环高校创新生态圈建设，构建了以“环浙大科创圈”“环工大科创圈”“环城市学院、树人学院科创圈”为核心的环高校创新生态圈，为项目提供了人才储备和产学研合作渠道。公司现有院士专家工作站、博士后工作站等科研平台，并与国内多所中医药高校建立产学研合作，搭建长期人才输送渠道；营销及运营人才采取“内部历练+外部引进”方式，并通过校园招聘持续储备青年人才，针对数智营销、直播运营等专业领域定向引进成熟专业团队。公司管理层高度重视数字化转型，明确统筹各业务板块协同改造，具备落地一体化数智健康运营平台的组织保障与业务场景基础。 （三）新项目募集资金的使用及管理安排 新项目实施主体为公司全资子公司浙江寿仙谷数智健康科技有限公司。本次变更经公司股东会审议通过后，公司将根据项目实际进度，以增资或借款等合法方式将募集资金投入实施主体，并与保荐机构、存放募集资金的银行就新项目签署募集资金专户监管协议，对募集资金实行专户存储、专款专用。公司将严格按照（《上市公司募集资金监管规则》及公司（《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金，并按相关规定及时披露项目进展及募集资金使用情况。 四、新项目的市场前景和风险提示 新项目的市场前景详见前述“三、新项目的具体情况”。 1、审批风险 公司本次变更募投项目事项尚待股东会、“寿 22转债”债券持有人会议审议通过后方可实施，存在审批风险。 2、实施风险 项目在建设及后续运营过程中受到宏观政策、市场环境等诸多因素的影响，如出现宏观政策发生变化、市场环境恶化等因素，可能会出现实施进度不及预期，出现顺延、变更、中止或终止的风险。 五、新项目审批情况 新项目已按照相关法律法规要求取得项目建设等方面的审批或备案手续。此外，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。 六、本次变更履行的审议程序 公司于 2026年 11月 13日召开第五届董事会审计委员会 2026年第四次会议、第五届董事会第十三次会议，审议通过了（《关于变更部分募投项目的议案》，同意变更“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（生产线建设）”以及“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”，尚需提交公司 2026年度第一次临时股东会以及“寿 22转债”2026年第一次债券持有人会议审议。 七、关于本次变更募集资金用途提交股东会、债券持有人会议审议的相关事宜 变更（“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（（生产线建设）”“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”已经公司董事会审议通过，此事项尚需公司股东会、“寿 22转债”债券持有人会议审议通过。公司董事会已公告召开 2026年度第一次临时股东会以及（“寿 22转债”2026年第一次债券持有人会议的通知，详见公司“关于召开公司 2026年第一次临时股东会的通知”以及“关于召开‘寿22转债’2026年第一次债券持有人会议的通知”。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，系公司结合保健食品行业增速放缓、终端需求及新品培育周期变化、现有产能及研发检测能力已能满足现阶段经营需要等实际情况，为提高募集资金使用效率、避免产能闲置及固定资产折旧增加，经审慎评估后作出的决策，符合公司实际经营需要和中长期发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响前期保荐意见的合理性。本次变更后募集资金仍投向公司主营业务，符合（《上市公司募集资金监管规则》关于募集资金应当专款专用、用于主营业务的要求。 本次变更已经公司董事会审议通过，尚待公司股东会、（“寿 22转债”债券持有人会议审议通过，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。 综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |