微创光电(920198):中国银河证券股份有限公司关于武汉微创光电股份有限公司签署《补偿协议书》的核查意见
关于武汉微创光电股份有限公司签署《补偿协议书》的 核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为武汉微创光电股份有限公司（以下简称“微创光电”或“公司”）的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，对微创光电拟与陈军先生、王昀先生签署《补偿协议书》事项进行了核查，具体情况如下：一、本次关联交易基本情况 2022年12月至2023年12月，微创光电与国网四川综合能源服务有限公司（以下简称“川综能”）开展“双碳绿色能源中心项目”相关设备销售业务，该业务涉嫌被合同诈骗，公司于2023年度对相关应收款项全额计提坏账准备167,742,642.23元。 2024年2月29日，公司时任董事长、总经理陈军先生及时任财务总监、董事会秘书王昀先生出具《承诺函》，承诺陈军先生以其持有的全部微创光电股票9,769,360股、王昀先生以其持有的全部微创光电股票8,626,543股的股权价值优先用于弥补公司在上述项目中的实际损失。 公司决定通过刑事、民事诉讼等途径挽回川综能业务造成的损失，公安机关已经立案受理公司的刑事控告，目前正在侦办中；公司目前已收到川综能业务退款共计230万元。 陈军先生、王昀先生签署《补偿协议书》，就损失确认、补偿程序、股票处置及后续追偿等事项作出约定。 根据拟签署的《补偿协议书》，公司因川综能业务的实际损失以初始损失167,742,642.23元扣除公司通过刑事、民事、协商以及其他方式实际获得的补偿（包括但不限于公司因川综能业务而收到的退款、司法机关发还的赃款赃物、民事执行回款等各种收入）后的金额确定。公司实际损失确定后，各方按照协议约定启动补偿程序，就陈军先生、王昀先生持有的微创光电股票依法协商确定处置方案，并将相关股票处置所得按照协议约定用于补偿公司损失。本次《补偿协议书》的签署系对陈军先生、王昀先生此前已经作出的损失补偿承诺进行进一步细化和落实。 二、关联方基本情况及关联关系 陈军先生现任微创光电董事、总经理，截至目前持有公司9,769,360股股份，占公司总股本的6.05%，属于持有上市公司5%以上股份的自然人，同时属于公司董事、高级管理人员。 王昀先生现任公司高级顾问，截至目前持有公司8,626,543股股份，占公司总股本的5.35%，属于持有上市公司5%以上股份的自然人。 根据《北京证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈军先生、王昀先生均属于公司关联自然人，本次公司与其签署《补偿协议书》事项构成关联交易。 三、《补偿协议书》的主要内容 根据公司提供的《补偿协议书》，本次协议的主要约定如下： （一）协议主体 甲方：武汉微创光电股份有限公司 乙方：陈军、王昀 （二）协议主要内容 1、甲方的损失确认：甲方因川综能业务的初始损失为167,742,642.23元，实际损失为上述初始损失扣除甲方通过刑事、民事、协商及其他方式获得补偿（包括但不限于甲方因川综能业务而收到的退款、司法机关发还的赃款赃物、民事执行回款等各种收入）后的金额。 2、双方于甲方因川综能业务实际损失额确认后启动实施补偿程序：双方协商确定乙方所持甲方股票的处置方案。乙方于处置款到账后2个交易日内向甲方支付补偿款；如一定期限内各方未就乙方持有的甲方股票处置方案达成一致的，由甲方委托证券公司制定处置方案交甲乙双方执行；甲方追回川综能业务全部损失后，乙方根据其支付的补偿款金额取得甲方对责任人的追偿权。 3、保障措施：就乙方所持甲方股票对应的银证通账户与银证通账户开户行签订三方资金监管协议，将乙方处置股票所得款项（扣除税费）纳入监管。除执行本协议约定外，在甲方因川综能业务损失全额获得补偿前，乙方不以任何方式直接或间接处置、质押乙方持有的甲方股票。 4、提前处置：在相关刑事、民事诉讼程序终结前，乙方所持甲方部分或全部股票解除限售，且符合相关法律法规及证券交易所规定的股份处置条件的，经甲乙双方协商一致，可以提前启动相关股份的处置程序。 具体事项及条款内容以双方最终签订的合同为准。 四、本次关联交易的审议程序 公司于2026年11月9日召开第七届董事会第六次独立董事专门会议，于2026年11月9日召开第七届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于签署〈补偿协议书〉的议案》。2026年11月11日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于签署〈补偿协议书〉的议案》。关联董事陈军先生对该议案回避表决。 鉴于本次事项涉及公司前期重大损失补偿安排，补偿金额及实际履行结果对公司具有重要影响，为进一步保障公司及中小股东利益，公司基于审慎原则拟将本次关联交易提交公司股东会审议，关联股东陈军先生、王昀先生将在审议相关议案时回避表决。截至本核查意见出具日，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 五、本次关联交易的必要性、合理性及对公司的影响 本次《补偿协议书》的签署，是对陈军先生、王昀先生2024年2月29日已经作出的损失补偿承诺的进一步落实，有利于进一步明确损失确认方式、补偿路径、履约保障及追偿安排，增强相关承诺的可执行性，具有必要性和合理性。 本次关联交易不涉及公司向关联方支付现金或其他交易对价，补偿金额以公司因川综能业务实际遭受的损失为基础，并扣除公司通过刑事、民事及其他方式实际获得的补偿（包括但不限于公司因川综能业务而收到的退款、司法机关发还的赃款赃物、民事执行回款等各种收入）。本次关联交易不会导致公司控制权发六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：陈军先生、王昀先生均属于微创光电关联自然人，公司拟与其签署《补偿协议书》构成关联交易。本次签署《补偿协议书》系对陈军先生、王昀先生此前已经作出的损失补偿承诺的进一步落实和细化，具有合理的事项背景和必要性；签署《补偿协议书》有利于维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，不存在通过本次关联交易向关联方输送利益或者损害公司及其他股东利益的情形。 本次关联交易已经公司独立董事专门会议、审计委员会及董事会审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会审议时回避表决，相关审议程序符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构将持续关注《补偿协议书》的履行情况，并督促公司及时履行相关信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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