新澳股份(603889):浙江新澳纺织股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）
原标题:新澳股份:关于浙江新澳纺织股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿） 上海证券交易所： 浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”、“发行人”、“公司”）收到贵所于 2026年 9月 4日下发的《关于浙江新澳纺织股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕282号）（以下简称“问询函”）。公司会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复使用的简称与《浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。 问询函所列问题 黑体（加粗） 问询函所列问题的回复 宋体（不加粗） 对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗） 目 录 问题 1、关于本次募投项目及融资规模 ..................................................................... 4 问题 2、关于业务与经营情况 ................................................................................... 98 保荐机构总体意见 .................................................................................................... 147 问题 1、关于本次募投项目及融资规模 根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过 101,875.00万元，用于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”（以下简称越南二期项目）、“年产 2,000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”（以下简称花式纱线项目）、“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”（以下简称研发中心项目）和补充流动资金，越南二期项目由发行人全资子公司新澳越南实施。 2）越南二期项目税后内部收益率为 14.94%，税后静态投资回收期为 6.81年；花式纱线项目税后内部收益率为 24.82%，税后静态投资回收期为 6.16年。 请发行人说明：（1）越南二期项目选择落地越南主要考虑因素，与目前境内外已有产能的定位区分，是否已履行必要的境内外审批、许可等相关程序，新澳越南的设立及运营是否符合当地法律法规；（2）结合行业现状及发展趋势、国际经济环境及贸易政策、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、越南一期项目建设及运营情况、在手订单及客户拓展情况等，说明越南二期项目和花式纱线项目建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施；国际贸易环境或越南项目所在地的政策、法律等是否可能对本次募投项目实施和产能消化等方面产生重大不利影响，以及公司拟采取的应对措施；（3）结合公司现有研发场地、设备、人员配置情况及未来规划安排，同行业可比公司情况，公司未来研发规划、拟研发的课题及商业化落地安排等，说明研发中心项目的实施必要性；（4）两个生产性募投项目的产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，结合公司业务及同行业可比公司情况、越南一期项目情况、市场发展趋势、行业政策及周期性特点，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性；（5）募投项目的投资明细、测算依据及公允性，与新增产能的匹配关系，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异；本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形；（6）结合公司资金情况、未来现金流入与流出、未来三年资本性支出等，说明本次融资规模的合理性及补充流动资金的必要性。 请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-7进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（4）-（6）核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人说明事项 （一）越南二期项目选择落地越南主要考虑因素，与目前境内外已有产能的定位区分，是否已履行必要的境内外审批、许可等相关程序，新澳越南的设立及运营是否符合当地法律法规 1、越南二期项目选择落地越南主要考虑因素 越南二期项目是公司在越南一期项目基础上，按照既定海外产能分期建设规划实施的后续投资。公司开展了充分的市场调研、实地考察、风险分析与可行性论证，审慎确定了项目选址与建设方案。越南一期项目投产以来，运行情况良好，符合公司战略规划与建设运营目标。在此基础上，公司决定继续实施越南二期项目，主要考虑因素如下： （1）顺应全球纺织产业产能迁移趋势，响应客户产地多元化需求，优化全球产能布局 在全球经贸格局调整、国际贸易规则多变的背景下，纺织服装产业链呈现出由单一产地向多产地协同布局演变的趋势，东南亚已成为全球纺织产能迁移的主要目的地。公司部分国际品牌客户正在积极推行供应链多元化，要求其供应商构建中国大陆以外的多渠道供应链条，如 V.F. Corporation、HUGO BOSS、Charles Tyrwhitt等，均向公司明确提出增加越南基地直接供货的要求，公司在越南扩大精纺羊毛纱线产能，可直接响应客户产地多元化需求，增强与全球品牌客户合作的稳定性与粘性，符合行业发展趋势与核心客户诉求。 （2）越南产业集聚效应显著，拥有完善产业配套、优质劳动力资源、便捷区位交通条件等地缘优势 越南纺织行业集聚效应显著，上下游配套齐全。公司在越南一期项目启动前，由管理层带队实地考察了越南、柬埔寨、缅甸等地，并同步对比研究了孟加拉国、泰国等东南亚国家的政治局势、产业配套、劳动力供给、物流条件与投资政策，同时与已在东南亚布局的国内同行业企业进行了充分交流，最终选定越南西宁省成成功工业园。 从产业配套看，越南已形成涵盖纺纱、织造、染整、成衣的完整产业链，本地及周边地区原料与辅料供应便利。从劳动力资源看，越南近年来纺织服装工厂数量增长较快，已形成规模较大的熟练纺织劳动力队伍，本项目距胡志明市中心约 60公里，劳动力资源充足，能够满足公司精纺羊毛纱线生产对熟练操作工人的需求，且越南用工成本相对较低，新澳越南 2025年工人平均工资约 4.2万元/年，约为国内生产基地的 1/2。从区位交通看，项目位于越南西宁省成成功工业园，距越南第一大机场新山一国际机场约 55公里，距越南第一大港胡志明港 60公里，距越南第一大深水港盖梅港 120公里，紧邻多个纺织服装产业集聚区，距平阳省纺织服装集聚区约 45公里，距同奈省纺织服装集聚区约 95公里，距柬埔寨金边纺织服装集聚区约 190公里，区位优势突出，可大幅节省产品运输时间与运输费用。 （3）越南系多项高水平自贸协定成员国，产品出口具备显著关税优势 越南是《越南—欧盟自由贸易协定》（EVFTA）、《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）、《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）、《英国—越南自由贸易协定》（UKVFTA）等多个高水平自由贸易协定的成员国，自贸伙伴覆盖范围广泛。根据上述协定安排，在越南生产并满足相应原产地规则的羊毛纱线，出口至欧盟、日本、英国、加拿大等市场可适用零关税或优惠税率，相较原产于中国的同类产品具备明显的关税优势。以欧盟为例，国内基地出口欧盟的精梳羊毛纱线（羊毛≥85%）关税税率为 3.8%，精梳羊毛纱线（羊毛＜85%）关税税率为 4.0%，而从越南基地出口则可享受零关税。 同时，CPTPP、EVFTA等协定对纺织品原产地有“从纱开始/从布开始”的要求，即要求从纺纱或者织造面料环节开始在协定成员国内完成，成衣出口方可享受协定税率，这为公司开拓越南本地及东南亚成衣织造客户创造了有利条件。 举例来说，越南毛衣厂生产的羊毛针织衫，越南面料厂生产精纺羊毛面料，或进一步加工成羊毛西装，出口至日本、加拿大，若其采购越南生产的精纺羊毛纱线，则羊毛衫、面料、西服均可满足 CPTPP原产地规则，凭越南原产地证书适用 0%协定关税；若其采购中国国内生产的纱线，则无法满足原产地要求，出口日本、加拿大分别需缴纳 10%、18%的关税。 （4）越南政局与经贸关系稳定，投资政策连续性好，社会人文环境和谐，项目实施的确定性强 越南政局总体稳定，长期坚持对外开放与吸引外资的政策导向，与美国、欧盟、日本、英国、加拿大等主要经济体经贸关系稳固，投资政策连续性、透明度较高。越南在地缘文化、社会习俗等方面与中国较为接近，宗教氛围平和，社会治安良好，为外资企业长期稳定运营提供了有利的外部环境。越南劳动法律法规体系健全，用工管理规范，更容易获得欧美品牌客户对产地条件、劳工标准及产品品质的认可与信赖。因此，公司选择越南建设规模化生产基地，项目实施的确定性与稳妥性更好。 （5）越南一期项目成功投产，基础条件完备，二期可共用配套设施并提高规模效益 越南一期项目已顺利建成投产并实现良好运营，项目实施所需的土地厂房、公用工程、染整能力、污水处理设施、供应链渠道、管理团队与本地化用工体系均已建立，为二期项目实施奠定了完备的基础条件。二期项目在一期现有厂区内实施，可直接共用一期已建成的配套染色与后整理、污水处理等设施设备，染整与污水处理能力能够覆盖二期产能需求，无需重复大规模投入；二期项目还可共享一期已建立的本地化采购、物流、报关、用工与政府沟通体系，复用一期培养的管理与技术骨干，建设风险小、达产节奏快。二期项目建成后，越南基地产能规模进一步扩大，将更充分地发挥规模效益，降低单位产品的固定成本与运营成本，提升越南基地整体盈利水平。 2、越南二期与目前境内外已有产能的定位区分 越南项目定位于精纺羊毛纱线的海外制造基地，国内基地则承载全品类、全链条生产与新产品开发职能。二期项目定位于公司全球化产能体系中的规模化、成熟化精纺羊毛纱线海外制造基地，充分利用越南当地劳动力、交通、关税等方面的成本优势，主要承接对产地多元化有明确需求的海外客户订单。越南基地与国内基地形成清晰分工，国内基地承载全品类、全链条生产与新产品开发功能，越南基地则聚焦成熟产品的低成本规模化制造，同时贴近海外市场，为客户提供就近、高效、优质的产品与服务，二者优势互补、协同配合，而非同质竞争。具体如下： （1）国内与海外产能定位清晰，协同互补，共同服务公司全球化战略 国内产能体系品类齐全，覆盖羊毛、羊绒纱线的全链条生产环节，并持续开展新型功能性纱线的开发，布局花式纱线等高附加值新产品，推进产品结构升级。 越南基地则聚焦成熟产品精纺羊毛纱线的规模化生产，充分利用越南成本优势条件，满足客户多元化产地需求，更好服务海外细分市场。2025年度，公司毛精纺纱线业务境外收入 5.33亿元，占毛精纺纱线收入比重为 21.10%，本次越南二期项目系匹配境外客户采购需求的必要举措。 （2）越南二期是公司整体产能的重要补充 2023年至 2025年，公司羊毛纱线产量由 16,102.68吨增长至 19,577.34吨，增幅 21.58%，主要依靠浙江桐乡基地生产。桐乡基地产能利用率分别为 100.64%、101.68%、97.70%，长期处于满负荷状态。越南二期项目新增产能 3,900吨，占公司当前产品产能的 16.74%，扩产比例适当，有助于缓解公司整体产能不足的压力。此外，越南与国内在生产、销售的淡旺季方面存在错峰，越南产能可在3-7月国内生产旺季时补充产能缺口；而越南基地如遇客户下单空窗期，可由国内基地向越南下单备货，以保证越南生产运营的有序进行，项目使公司整体产能调度更为灵活，结构更趋合理。 （3）越南二期能进一步提升越南基地的规模效益 越南二期项目是公司在一期项目顺利建成、产能爬坡及客户拓展达到预期目标之后，为进一步提升越南基地整体效益而实施的有序扩建。一期项目已同步建成染色车间、污水处理站等配套设施，形成的染整及污水处理能力能够覆盖二期项目需求，二期项目无需重复建设相关公用工程。越南二期项目投产后，越南基地集中承接大客户订单的能力提升，在增加产品销售收入的同时，能够摊薄单位产品的折旧、人工、环保及管理成本，提升利润率水平，使越南基地的规模效益与成本优势得到更充分发挥。 （4）越南基地在劳动力、关税及物流运输等方面，具备综合成本优势 越南基地相较国内基地的成本优势主要体现在三个方面：①劳动力成本优势，越南纺织行业熟练劳动力资源充足，用工成本相对较低，新澳越南 2025年工人平均工资约 4.2万元/年，约为国内生产基地的 1/2，按越南二期项目用工人员 600人计算，每年可节约用工成本约2,520万元；②关税成本优势，公司通常采用FOB、CIF交易模式，关税由境外客户在清关时缴纳，虽然关税未构成公司出厂售价的组成部分，但关税费用直接构成境外客户的进口采购成本，优惠的关税税率可直接提升下游客户对越南基地产品的采购意愿以及公司的议价能力。具体来说，在纱线出口层面，越南产精纺羊毛纱线凭借 EVFTA、CPTPP、UKVFTA等协定及相应原产地规则，出口欧盟、日本、英国、加拿大等市场可适用零关税，国内基地同类产品则需缴纳相应关税；在成衣出口层面，越南当地成衣厂采购越南纱线，能够满足其成衣产品在贸易协定项下的原产地认证要求，享受出口上述市场零关税待遇，提升其出口订单的获取能力及议价能力，进而提高其采购越南纱线的意愿，提升公司越南基地的订单获取能力与议价能力（具体关税税率差异对比，详见本回复“一、（二）1、越南二期项目”之“（2）国际经济环境及贸易政策”）；③物流运输成本优势，越南基地地处东南亚纺织服装产业集聚区，邻近胡志明市及柬埔寨等下游成衣制造集群，相较国内基地缩短了面向东南亚客户的陆路运输距离与交付周期，可相应节省运输费用并提升响应速度。 3、是否已履行必要的境内外审批、许可等相关程序，新澳越南的设立及运营是否符合当地法律法规 （1）公司已履行必要的境内外审批、许可等相关程序 截至本回复出具日，越南二期项目已履行的相关境内外审批、许可等程序如下：
综上，越南二期项目已履行必要的境内外审批、许可等相关程序。 （2）新澳越南的设立及运营符合当地法律法规 根据越南律师出具的法律意见书，新澳越南于 2023年 5月 10日设立，系根据越南法律正式注册成立并有效存续的一人有限责任公司，企业注册证书编号3901337082；新澳越南拥有在越南开展业务并合法经营的全部法人权利能力与行为能力，已取得越南法律下经营其业务活动所必需的所有许可、授权和批准，其经营的业务不属于需要取得二次许可（子许可证）的受管制业务，相关业务领域不存在外商投资限制；报告期内，新澳越南不存在重大违法违规行为，不涉及任何现存、未决或潜在诉讼或仲裁程序。 综上，新澳越南的设立及运营符合当地法律法规。 （二）结合行业现状及发展趋势、国际经济环境及贸易政策、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、越南一期项目建设及运营情况、在手订单及客户拓展情况等，说明越南二期项目和花式纱线项目建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施；国际贸易环境或越南项目所在地的政策、法律等是否可能对本次募投项目实施和产能消化等方面产生重大不利影响，以及公司拟采取的应对措施。 1、越南二期项目 （1）行业现状、发展趋势、市场需求与竞争格局 ①行业发展现状 毛精纺行业是以羊毛等天然动物纤维为主要原料，经制条、纺纱、染整等工序生产精纺纱线的纺织细分领域，产品凭借保暖、透气、舒适、环保等优良特性，广泛应用于服装、家纺等领域。该行业属于发展较为成熟的消费品领域，市场整体需求较为稳定，周期性波动相对温和。根据 Market Growth Reports数据，2026年全球精纺羊毛纱线市场规模为 17.80亿美元，预计 2035年将扩大至 28.22亿美元，市场需求总体呈扩容态势。 需求结构方面，随着社会消费水平提升、审美观念演变及环保理念普及，毛纺行业需求呈现差异化结构性特征：常规大众化产品需求相对平稳，而高支数、功能性、时尚化、绿色化的高品质产品需求增长较快，产品结构持续向功能性强、附加值高的方向升级。同时，毛纺行业产业链较长、工艺技术门槛较高，精纺环节对设备、工艺、管理的要求高于行业一般水平，具备技术、品牌与客户资源优势的头部企业在行业竞争中占据有利地位，市场集中度相对较高。 供应格局方面，中国是全球最大的毛纺产品生产国，根据中国纺织工业联合会数据，中国毛纺产业链承接了全球约 80%的用于加工生产毛纺织和服装产品的羊毛初加工，并持续进行纵深加工，加工生产了 50%的毛纺纱线和毛呢面料、30%的毛纺最终产品；同时，中国也是重要的毛纺消费市场，成品约有一半留在国内市场销售。我国毛纺行业产能主要集中于长三角、珠三角等地区，形成了明显的区域集聚效应，在全球供应链中扮演着重要角色。 出口市场方面，毛纺产品进出口贸易整体保持平稳，高附加值产品出口增速较快。根据中国海关统计数据，2025年中国毛纺原料与制品出口总额 122亿美 元，折合人民币 871亿元，整体规模与 2024年基本持平，在全球纺织贸易环境 波动的背景下展现出较强的行业韧性。其中，毛纺纱线产品成为拉动出口增长的 主要动力之一，2025年全年毛纱线出口 3.07万吨，同比增长 9.23%。 数据来源：中国毛纺织行业协会。 越南市场方面，近年来东南亚纺织服装产业快速扩张，越南已成为全球第三大纺织服装出口国，但其纺纱、染整等上游环节发展相对滞后，精纺羊毛纱线本地供给能力不足，呈现出“两头在外”的特征。根据越南纺织服装协会（VITAS）报告，越南约有 3,800家纺织企业，其中约 70%从事成衣制造，17%从事面料生产，仅有 6%从事纱线生产，4%运营染色设施。根据国际劳工组织（ILO）2025年发布的越南纺织服装行业分析报告，越南服装行业原材料高度依赖进口，其中几乎所有的棉花、约 80%至 85%的面料均依赖进口。受 CPTPP、EVFTA等自贸协定“从纱开始/从布开始”严格原产地规则驱动，越来越多境外企业赴越南投建纺纱、面料产能，以满足原产地要求，并就近对接当地成衣企业。目前，越南全国纺纱产能以棉及化纤纱为主，精纺羊毛纺纱产能总体规模较小，越南长期是精纺羊毛纱线的净进口国，高品质毛精纺纱线主要依赖从中国、意大利、德国等国进口。上述供需结构为具备技术、品质与全产业链优势的毛精纺龙头企业在越南布局产能、就近配套下游织造客户提供了良好的市场条件。德国南毛集团作为全球精纺羊毛纱线的龙头企业之一，也已在越南投资建设了精纺纱线及配套染色产能，并计划于 2026年追加投资。 为公司越南二期项目实施及产能释放提供了良好的基础条件。 ②行业发展趋势 全球毛纺行业在整体需求平稳的基础上，正由规模扩张向高质量发展转型。 具体如下： A、行业运行总体平稳，产品价值提升成为核心发展方向 全球毛纺行业运行总体平稳，市场规模随消费需求升级有望扩大，竞争重心由产能规模转向产品价值与综合实力。在需求层面，消费者对毛纺产品的需求逐步突破基础保暖功能，向高品质、舒适化、多功能、时尚化方向发展；在供给层面，随着高支数、高附加值、多功能毛纺产品的推出，行业逐步摆脱低端价格竞争，转向创新驱动的产品价值竞争。产品创新与时尚消费趋势深度融合，品牌化、个性化定制成为行业价值提升的重要路径，企业核心竞争力由成本控制能力逐步转向产品研发、高效交付、品质管控、品牌运营与价值创造的综合能力。 B、产品应用领域不断多元化，功能化产品成为行业增长新动力 毛纺产品应用场景由传统正装、秋冬保暖服饰，逐步拓展至运动户外、休闲时尚、家纺装饰、产业用纺织品等领域。随着居民生活方式转变，消费者对纺织产品的功能化、专业化要求不断提高，羊毛纤维凭借吸湿排汗、保暖透气、弹性良好、亲肤舒适等天然特性，成为功能化服饰的重要原料。在运动户外领域，羊毛纤维的天然卷曲特性与内部的角蛋白分子结构，可提供良好的导湿、调温、抑味功能，与户外服饰的需求匹配度较高；在商务正装领域，高支精纺羊毛面料具有良好的亲肤、透气、抗皱、保形特性；在家纺装饰领域，羊毛纤维的保暖、舒适、亲肤、环保特性日益受到青睐。 C、行业集中度持续提升，龙头企业竞争优势不断强化 毛纺行业市场集中度呈逐步提升趋势，中小企业受技术、资金、环保合规、抗风险能力等因素制约逐步退出市场，低端价格竞争减少，行业向高质量、高附加值方向发展。在精梳羊毛纱线领域，头部企业凭借在技术、品牌、规模等方面的优势，通过持续研发投入、全产业链布局、全球化运营，保持稳定的盈利水平，提升市场份额，并积极依托行业整合、产能扩张等手段进一步扩大竞争优势，与份精梳羊毛纱国内市占率分别为 13.86%、14.57%、19.54%。 D、全球纺织产业格局重构，越南成为全球纺织产能主要承接区 当前全球纺织服装产业产能呈现出向东南亚地区转移的趋势，越南凭借稳定的政治环境、完善的上下游产业配套、充足且低成本的劳动力资源、多项贸易协定项下关税减免，已跃升为全球第三大纺织服装出口国。根据越南工贸部数据，2025年越南服装出口额达 460亿美元，连续多年保持高速增长；根据越南纺织服装协会第七届任期目标，2030年出口额预计达 645亿美元。越南纺织业呈现明显的“两头在外”特征，纺纱、染整、织布等上游环节产能不足。越南当地良好的产业聚集效应，与友好的竞争环境，为公司越南基地建设及产能消化提供了良好的市场条件。 综上，毛纺行业整体运行平稳，消费升级驱动产品结构优化，行业集中度提升，全球产业向东南亚转移，越南成为主要承接地，以上行业发展趋势为公司越南二期项目的建设与运营提供了有利的外部市场环境。 ③市场需求 根据 Market Growth Reports数据，2026年全球精纺羊毛纱线市场规模为17.80亿美元，预计 2035年将扩大至 28.22亿美元，年均复合增长率为 5.3%；其中亚洲区域 2025年市场规模为 6.98亿美元，占全球 41.2%份额，预计 2035年将增长至 12.22亿美元，系全球最大的区域市场。 毛纺行业产业链成熟，上下游结构稳定，供需关系良好。上游原毛生产、原毛初加工及毛条生产为纺纱环节提供原料，中游纺纱环节通过专业化加工形成各类毛纺纱线并完成染色处理，下游织造成面料或成衣后最终应用于服饰、家纺等终端领域。整体来看，上游原材料主要为美丽诺羊毛，其作为大宗商品，价格受主产国气候与降水、自然灾害、羊毛羊肉比价、养殖成本、汇率变动等多重因素影响，存在一定周期性波动；但原料端价格波动能够向产业链下游有序传导，下游需求稳定，未形成行业层面的强周期波动。与此同时，终端市场对产品时尚化、功能化、舒适化、环保化、专业化的要求不断提升，推动中游纺纱企业持续优化产品品类，提升高支数、功能性、差异化纱线的供给能力，上中下游呈现价值量提升、需求结构升级、协同稳步发展的特征。 ④竞争格局 全球毛纺行业产业资源与产能主要集中于亚洲、欧洲等地区，不同国家依托资源禀赋、产业链配套、技术工艺及品牌优势形成差异化竞争定位。 中国凭借完整的毛纺产业链配套、规模化生产能力及成熟的工艺技术，成为全球毛纺纺纱及制品生产的核心区域；意大利、英国等欧洲国家依托百年工艺积累与品牌积淀，在时尚前沿精纺产品、定制化功能性产品等领域，拥有较高的品牌认可度；印度、东南亚等国家则依托劳动力成本等优势，逐步承接部分产能转移。 国内毛纺行业竞争呈现区域集聚、企业分层竞争的特征。从区域分布来看，行业产能主要集中在长三角、珠三角等纺织产业集聚区，以及内蒙古、宁夏等原料主产区，上述区域依托物流配套、技术人才、原料供应及下游客户资源优势，形成产业集群效应。 在精纺羊毛纱线领域，随着高支数、高附加值、功能性毛纺产品的持续推出，产品创新与时尚消费趋势深度融合，品牌化、个性化定制成为行业价值提升的重要路径，环保、技术、资金、客户认证门槛持续提高，缺乏全产业链配套与研发能力的中小产能扩张意愿与扩张能力有限，增量供给主要来自行业头部企业，为龙头企业有序扩张提供了有利的供给格局。根据中国毛纺织行业协会统计，2023至 2025年新澳股份精梳羊毛纱国内市占率分别为 13.86%、14.57%、19.54%。 在全球纺织产业转移背景下，越南成为纺织企业海外产能布局的重要选择，新澳股份、德国南毛集团等行业龙头均已在越南布局精纺与染整产能。国内色纺纱、针织、色织、袜业等领域龙头企业亦纷纷在越南、柬埔寨等地建设纺纱、面料或成衣基地。未来，国内纺织企业的海外生产基地布局及综合竞争力将成为行业竞争格局演化的重要变量。 （2）国际经济环境及贸易政策 近年来，全球经济整体平稳向好，但国际经贸格局扰动频发，多领域的贸易政策调整较为频繁。毛纺行业所受影响总体可控，且公司在越南布局产能正是应对上述环境变化的主动安排。具体分析如下： 根据国际货币基金组织（IMF）2026年 1月发布的《世界经济展望更新》，2026年全球 GDP增速预计为 3.3%，2027年为 3.2%，与 2025年实际实现的 3.3%增速基本持平；其中发达经济体 2026-2027年增速预计分别为 1.8%、1.7%，新兴市场与发展中经济体增速预计维持在 4.0%以上。在全球经济平稳增长的背景下，高品质天然纤维服饰的消费市场平稳发展，欧美发达国家市场需求韧性强，对高附加值产品的接受度高；亚洲等新兴市场消费量增长更为迅速。2025年，中国毛纺原料与制品出口总额 122亿美元，整体规模与上年基本持平，在全球贸易环境波动背景下展现出较强的行业韧性。 ②国际贸易政策存在不确定性，但对毛纺行业及公司影响较小，公司已通过全球多元化产能布局予以应对 近年来，全球贸易政策的不确定性上升。其中，美国对华贸易政策总体趋紧，对部分中国输美商品加征关税，多个领域的美国企业要求供应链从中国转移或安排多元化产地。从政策导向看，美国近年贸易壁垒加码的重点集中于半导体、电动车、电池、关键矿物等战略产业，毛纺纱线及纺织服装并非政策重点针对品类。 报告期内美国贸易政策波动对公司影响较小，主要原因如下：其一，公司对美直接出口的比例极低。公司纱线产品主要销售给国内及东南亚地区的成衣制造厂商，由其加工成衣后再销往全球各地，2025年度公司对美直接销售收入 841.86万元，占主营业务收入比例约 0.17%，美国加征关税对公司产品的直接冲击有限。 其二，关税成本向上游传导的压力较小。纱线处于纺织产业链上游环节，纺织服装属于需求相对稳定的成熟消费品，美国关税上涨虽对成衣厂商形成一定成本压力，但该等成本由品牌方、成衣厂商、消费者等多个环节共同分担，进一步传导至上游纱线厂商的压力相对较小。报告期内，公司毛精纺纱线业务毛利率保持稳步增长，从 25.06%连续增长至 28.99%，在多变的国际贸易环境中展现出稳健的盈利能力。其三，公司已在越南布局海外基地，运营情况良好，关税与劳动力成本优势显著，并拟通过越南二期项目进一步扩充产能，更好服务国际客户，主动应对部分国家对华政策变动的风险，承接国际品牌供应链多元化转移带来的订单需求，如 V.F. Corporation、HUGO BOSS、Charles Tyrwhitt等品牌客户，已完成对新澳越南的验厂，并明确提出由越南基地直接供货的要求。 ③凭借多项自由贸易协定，公司在越南布局产能具备显著的关税优势 越南是多个自贸协定成员国，越南产纱线出口至欧盟、日本、加拿大等市场可享受零关税待遇。目前，公司国内基地、越南基地生产的精纺羊毛纱线出口关税税率对比情况如下：
④终端市场贸易政策对产品绿色、环保、可持续、可追溯属性提出更高要求，公司具备较好的应对基础 在全球倡导绿色低碳可持续发展的背景下，消费市场对于产品的绿色、环保、可追溯性的认证要求不断提高。2024年欧盟《可持续产品生态设计法规》（ESPR）正式建立覆盖包括纺织品在内的可持续产品监管框架，未来将逐步对产品耐久性、可循环性、环境信息、供应链可追溯性等提出具体要求，并引入数字产品护照（DPP）制度，意味着未来进入欧洲市场的纺织产品需要提供更加系统的材料来源、环境及可持续信息。 公司持续关注各目标市场贸易政策及准入要求的变化，已通过 OEKO-TEX STANDARD 100生态纺织品认证、GOTS（全球有机纺织品标准）、RWS（负责任羊毛标准）、GRS（全球回收标准）、NATIVA、BLUESIGN蓝标认证等多项国际权威认证，并率先在业内开展代表性产品从牧场到纱线的全生命周期碳足迹测评，获评国家级绿色工厂、绿色供应链管理企业，环保与可持续管理体系较为完善，能够满足主要出口市场的准入要求。 （3）同行业公司情况 ①全球精纺羊毛纱线行业主要企业及其全球产能布局情况 全球精纺羊毛纱线行业的代表性企业主要包括德国南毛集团（Südwolle Group）、泰国 Indorama Ventures、意大利 Zegna Baruffa Lane Borgosesia等，上述企业的基本情况、境内外产能布局情况如下： 德国南毛集团（Südwolle Group）成立于 1966年，总部位于德国纽伦堡，是全球知名的精纺纯羊毛及羊毛混纺纱线供应商之一，产品涵盖 100%纯羊毛纱线及羊毛与马海毛、羊绒、羊驼、真丝、棉、亚麻等天然纤维，以及与涤纶、尼龙、粘胶、天丝、腈纶、芳纶等人造纤维的混纺纱线，广泛应用于梭织、圆机、横机及产业用纺织品领域。根据南毛集团官网及欧洲毛纺协会（ERWO）公开资料，其长纤精纺纱线年产能约 24,600吨，在德国、意大利、波兰、罗马尼亚、保加利亚、中国、越南等多个国家设有生产基地。为拓展全球市场并贴近原料与客户，南毛集团于 1994年在中国投资设立中德合资企业——张家港扬子纺纱有限公司，注册资本 5,200万美元，拥有纺纱年产能 17,000吨，员工约 1,500人，系其在亚洲地区重要的生产和运营基地。近年来，南毛集团持续加大越南产能布局，已在越南建成大叻精纺厂、宁顺染色工厂，精纺羊毛纱线产能约 3,000吨/年，染色产能约 2,000吨/年；2026年，其对宁顺工厂追加投资约 2,500万美元实施二期扩建。 Indorama Ventures是一家全球性大型综合化纤与纺织产业集团，总部位于泰国曼谷，业务涵盖聚酯纤维、纺纱等多个领域，在全球多地拥有生产基地。其毛纺纱线业务起始于 1994年，聚焦高品质精纺羊毛纱线与毛条的研发、生产及销售，系泰国首家精纺羊毛纱线生产商。目前，其泰国华富里基地具备约 6,000吨/年的精纺毛纱产能；同时通过并购持续扩展欧洲毛纺布局，2018年收购 Schoeller位于奥地利、德国的毛纺业务，2022年完成收购意大利 Tollegno1900毛纺资产，形成了覆盖亚洲、欧洲多地的纺纱与染整产能体系，成为全球重要的精纺毛纱供应商之一。 Zegna Baruffa Lane Borgosesia是一家历史悠久的意大利高端纱线制造商，其起源可追溯至 1850年，总部位于意大利比耶拉，旗下拥有 Baruffa、Chiavazza和 Botto Poala等品牌，下属 3家主要工厂均位于意大利本土，员工超过 500人。 公司专注于为全球时尚产业提供以超细美丽诺羊毛、羊绒、真丝等珍贵天然纤维为原料的精纺纱线、粗梳纱及花式纱线，具备全流程纺纱与染整能力，其标志性产品 CASHWOOL系列纱线在业界享有盛誉。公司以百年工艺与时尚设计能力服务国际高端时尚品牌，在全球高端毛纺纱线市场具有较高的品牌影响力。 ②国内纺织行业龙头企业海外产能布局持续推进，越南是主要目的地 中国纺织企业持续推进东南亚产能布局，海外扩产已成为行业共识趋势，其中越南是产能转移的主要目的地。代表性案例如下： 申洲国际（2313.HK）作为全球针织代工龙头，通过子公司在越南西宁省福东工业园投资 1.5亿美元建设高档针织面料及配套工厂，规划年产 3亿米高档针织面料。项目于 2025年取得投资许可并奠基，分两期实施，一期计划于 2026年投产、二期计划于 2028年建成。其选址与公司越南基地同处西宁省，系越南南部主要的纺织产业集聚区。 百隆东方（601339.SH）作为全球色纺纱龙头，持续深化“国内+越南”双基地布局，越南已成为其主力产能。截至 2025年末，其越南基地纺纱产能已突破130万锭，约占公司全部产能的 78%；2025年度，越南百隆实现营业收入 62.11亿元、净利润 6.42亿元，净利润同比增长 27.38%，海外基地已成为其收入与利润的主要来源。2026年，百隆东方继续追加越南投资，进一步加强东南亚产能建设。 鲁泰 A（000726.SZ）自 2014年起实施全面国际化战略，已在东南亚构建起覆盖越南、柬埔寨、缅甸多国的产能体系，在越南形成“纺纱—织布—成衣”一体化链条，并在柬埔寨、缅甸布局成衣产能。截至 2025年末，其海外面料产能占比约 32%、海外成衣产能占比约 72%。根据其 2025年年度报告，2026年拟继续投资约 1.19亿元建设越南年产 1,839吨亚麻纱线项目、投资约 1.44亿元建设柬埔寨年产 650万件服装加工项目，海外扩产持续推进。 色纺纱企业华孚时尚（002042.SZ）自 2014年起布局越南，已在越南形成约29万锭纺纱产能及约 2万吨/年染色产能，累计投资超过 5亿美元，将越南打造为其在东南亚的全能型快速反应生产基地。天虹国际（2678.HK）在越南广宁省投资约 2.25亿美元建设集纺纱、织造、染整、成衣于一体的海河工业园区，规划用工约 3万人，越南工厂为集团贡献了重要的利润来源。健盛集团（603558.SH）自 2013年起在越南海防、兴安、南定等地建设袜业及无缝内衣生产基地。 （4）发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率 报告期内，公司毛精纺纱线的产能、产量、产能利用率、产销率情况如下： 单位：吨
报告期内，公司产能利用率分别为 100.64%、101.68%、91.27%、91.38%，其中 2025年及 2026年 1-6月产能利用率有所下滑，主要是新澳银川、新澳越南新增产能处于爬坡阶段未能充分释放所致。公司羊毛纱线产量由 2023年的16,102.68吨增长至 2025年的 19,577.34吨，主要依靠新澳股份浙江桐乡基地生产，长期处于满负荷状态。2025年越南一期项目、新澳银川项目相继投产，对产能压力有所缓解，但上述两个项目新增产能有限且已全部建成。整体而言，公司当下仍处于产能不足状态，当前新接订单交付周期一般需要 2个月左右，已无法满足部分客户的交期要求，亟需进一步扩充产能。 公司毛精纺纱线产品报告期内产销量稳步增长，产能利用率、产销率均维持高位。考虑到新项目建设周期通常需要1-2年，在当前产能已基本饱和的背景下，公司投建新的毛精纺纱线产能具有必要性和紧迫性。 （5）越南一期项目建设及运营情况、在手订单及客户拓展情况 ①越南一期项目建设及运营情况 越南一期项目系公司“越南 50,000锭高档精纺生态纱纺织染整项目”的一期工程，选址于越南西宁省成成功工业园，建设内容为 20,000锭高档精纺生态纱纺纱产能及配套染整工程。该项目于 2023年正式开工建设，2025年陆续投产。 截至本回复出具日，越南一期项目纺纱产能已全部建成投产，产能充分释放，2026年 7-8月产能利用率已达 102.32%，整体运营情况良好。 2025年至 2026年 8月，新澳越南的产能利用率逐步提升，一期项目的产能爬坡情况符合预期，截至本回复出具日，已基本处于满产状态。具体情况如下：
越南一期项目选址越南西宁省纺织产业集聚区，建设及投产过程顺利，产能爬坡、本地化用工、染整配套、客户验厂等均按计划推进，产品品质与交付效率达标，市场开拓工作有序推进，达到了公司海外基地建设的预期目标，为本次二期项目实施积累了全面的实践经验。 ②越南基地的市场定位及目标客户群体 新澳越南的定位是面向境外市场、贴近东南亚成衣产业集群的毛精纺纱线产能基地，主要面向众多境外客户。相较于国内生产基地，越南基地面对以下三类客户群体更具优势：一是目标市场位于欧盟、英国、日本、加拿大等与越南签署自由贸易协定的国家或地区、对进口纱线及成衣关税待遇较为敏感的品牌客户及其指定成衣制造商；二是推行供应链多元化、要求供应商在中国大陆以外具备稳定供货能力的全球品牌客户；三是集聚于越南、柬埔寨等东南亚地区的毛纺成衣加工企业。 本项目市场条件成熟，毛精纺纱线产品系公司长期经营的核心主营产品，境外销售占比较高，客户关系稳固，能够支持越南基地产能消化。公司深耕毛纺行业三十余年，已为全球 20多个国家及地区的超过 5,000家客户提供产品与销售服务。2023年度、2024年度、2025年度和 2026年 1-6月，公司境外主营业务收入分别为 132,952.36万元、137,094.53万元、166,118.73万元和 100,414.87万元，占主营业务收入的比例分别为 30.12%、28.54%、33.09%和 32.72%；以中国香港、欧盟、日本、孟加拉国和英国为主。报告期内，公司前五大客户中包含多家境外客户，如南旋集团有限公司、天河贸易（香港）有限公司、南益织造有限公司、HANNAN GROUP、MN Inter-Fashion Ltd、TORAY INTERNATIONAL, INC等。 在与国内基地关系方面，越南基地的实施有助于缓解现有产能压力，不会导致国内产能闲置。越南基地虽将承接部分原由国内基地承接的境外订单，但越南一期项目当前已满产，已无法承接新客户需求，国内桐乡等基地亦长期处于饱和状态，报告期内公司毛精纺纱线业务持续增长，折标产量从 2023年的 16,102.68吨增长至 2025年的 19,577.34吨，产能瓶颈已成为关键制约因素。本次越南二期扩产规模审慎，定位于缓解公司整体产能瓶颈、优化国内外产能结构、降低综合成本并提升交付效率，能够更好地服务全球客户、支撑公司收入增长与市场份额提升。此外，越南与国内在生产、销售的淡旺季方面存在错峰，越南产能可在4-7月国内生产旺季时补充产能缺口。 在与越南一期的关系方面，越南二期项目与越南一期项目选址相同，产品一致，面向同一目标市场，二者在客户资源、生产管理、染整配套和供应链体系等方面具有高度延续性。一期项目投产以来已通过多家海外客户验厂并建立稳定合作，二期项目可直接复用一期积累的客户群体与销售渠道。一期项目产能有限，在生产旺季因无法满足客户的交期要求而无法承接其大批量订单；二期项目建成投产后，将与一期形成良好的协同效果，提升规模效益，在巩固存量客户合作关系的同时，有助于进一步拓展新客户。 ③越南一期销售情况及在手订单 新澳越南销售活动、订单安排均由总部销售部门统一管理。总部基于集团整体的客户资源及产品需求情况，统筹安排由新澳股份或新澳欧洲向新澳越南下单，或由新澳越南直接承接客户订单。 公司建立了全球统一的订单管理与调配机制，总部根据客户订单的产地要求、目标市场的关税优惠条件及各生产基地的综合成本，在全球产能网络中进行优化分配。越南基地在公司全球产能网络中具有多方面的优势特征，对于目标市场为欧盟、日本、加拿大等自贸协定成员国的订单，以及要求产地多元化的全球品牌客户订单，公司将其分配至越南基地生产更具优势，这是越南二期项目产能消化的基础保障。 2025年度，因越南基地初始投产，部分客户需要对越南基地完成验厂工作后方可直接供货，而新澳股份整体产能不足，故新澳越南初期以承接新澳股份、新澳欧洲等内部关联方订单为主，集团内部销售收入占比 94.49%；2026年 1-6月，随着客户验厂及新客户开拓工作的有序进行，外部订单占比逐步提升，内部订单占比已下降至 55.36%。具体如下： 单位：万元
单位：万元
截至 2026年 8月底，新澳越南在手订单金额合计 1,432.50万元，其中来自外部销售订单金额占比 93.61%。在手订单对应客户包括 TAKISADA CORPORATION、 MN INTER-FASHION LTD、 FERRISTEX PTY LTD、 PRESSLINK LIMITED、SHI SHENG HONGKONG TRADING COMPANY LTD、 YOUNGONE NAM DINH CO LTD等。 ④客户拓展情况 在客户拓展方面，新澳越南一方面依托集团长期积累的全球客户资源与统一订单调配机制，将现有客户需求有序导入越南基地；另一方面依托越南产地、区位、贸易政策与劳动力成本等综合优势，积极开发越南本地及东南亚区域新增客户。具体情况如下： A、新澳越南产品系公司主营产品，订单由总部统筹安排，可直接导入公司现有客户资源 本项目产品为公司主营产品毛精纺纱线，是公司长期经营的核心业务产品，报告期内该产品收入占公司主营业务收入比例均超过 50%，本项目投产后将直接对接公司现有客户群体，产能消化具备客户基础。 新澳股份深耕羊毛精纺纱线行业 35年，积累了大量优质客户群体，已为全球约 30个国家及地区的超过 5,000家客户提供了产品与销售服务。有别于众多中小毛纺纱厂，公司致力于直接与下游品牌合作，取得品牌客户指定订单，而非依赖中游代工厂间接拓展终端客户。基于长期信任与协同创新的合作模式，公司与品牌客户之间不仅是产品供应关系，更是共同开发新产品的战略伙伴，深度参与其从概念到成品的全过程，推动与终端品牌客户之间从“贸易关系”向“共生关系”的升级。公司在意大利设立欧洲研发销售中心，并在美国、英国、法国、德国、日韩、北欧等重点市场设有本地化服务团队，能够为全球客户提供快速、专业的技术支持与供应链服务，持续拓展全球客户群体。 B、公司立足越南基地产地、区位、贸易政策与劳动力成本等多重优势，积极拓展新客户群体 在顺利导入公司既有客户的基础上，公司还依托越南基地的综合比较优势积极开拓新增客户：一是依托越南产地优势，承接明确要求中国大陆以外产地的国际品牌客户与部分美国客户订单，满足其供应链多元化要求；二是依托区位优势，越南基地邻近胡志明市及柬埔寨等东南亚成衣制造集群，陆路运输距离短、响应速度快，可就近开发越南本地及东南亚区域的成衣织造企业客户，填补其高品质精纺羊毛纱线本地供给不足的缺口；三是依托贸易政策优势，以越南产纱线对欧盟、日本、英国、加拿大的零关税待遇为切入点，为目标市场位于上述地区的客户提供更具关税成本竞争力的供货方案；四是依托劳动力成本优势与公司自身的品质、交付能力，提升产品综合性价比。 （6）项目建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施 综合前文所述，越南二期项目建设具有必要性，产能规划合理，公司制定了充足的新增产能消化措施，具体如下： ①项目建设的必要性 一是顺应纺织行业全球产能格局重构趋势，巩固成本优势，强化供应链安全稳定。当前，全球纺织产业产能持续向东南亚地区迁移，越南凭借优越的地理位置、稳定的政治环境与便利的自贸协定网络，已汇聚了众多的国际知名品牌商与织造加工企业在此深度布局，成为承接全球纺织产能的核心区域，已跃升为全球第三大纺织服装出口国。公司在越南深化产能布局，有助于优化人力、关税、物流等成本要素，完善全球资源配置，有效规避贸易壁垒，增强应对地缘政治及贸易摩擦的能力，夯实长期发展基础。 二是深度贴合国际市场前沿，构筑立足亚太、辐射全球的战略支点。越南已形成以胡志明市为核心的纺织服装产业集群，集聚了众多国际知名品牌的生产基地以及数千家配套织造、成衣企业，形成了从纺纱、织布、染整到成衣的完整产业生态。公司将产能部署到核心客户产业链的“家门口”，能够实现与下游品牌在研发同步、打样快反、交期衔接等方面的紧密协同，及时把握海外市场趋势，将单一的制造基地升级为立足亚太、辐射全球的市场战略支点。 三是响应客户产地多元化需求，发挥自贸协定关税优势。在国际贸易环境波动的背景下，多家国际品牌客户已明确提出产地多元化的供货要求；越南系CPTPP、EVFTA等多个高水平自贸协定成员国，越南产纱线出口欧盟、日本、加拿大等市场可享受零关税待遇，较国内生产节省关税成本。本项目的实施有助于公司满足客户多元化产地要求，巩固和提升与战略客户的合作关系。 四是践行国家开放合作战略，紧抓中越纺织产业协同机遇。中越两国作为全面战略合作伙伴，经贸往来日益紧密，2025年双边贸易额达 2,961亿美元，同比增长 13.7%，中国稳居越南第一大贸易伙伴，越南位列中国第四大贸易伙伴，纺织产业是两国贸易合作的重要领域。越南纺织服装业虽发展迅速，但织造、染整等上游环节能力相对薄弱，原料进口依存度较高，与公司完整的一体化产业链和先进技术储备形成较强互补。本项目既是响应国家鼓励企业国际化布局、深度参与全球产业链分工的战略举措，也有助于实现“中国技术+越南制造+全球市场”的资源优化配置。 五是发挥一二期协同与规模效益，提升海外基地整体盈利水平。越南一期项目已顺利建成投产并实现良好运营，项目实施所需的土地厂房、公用工程、染整能力、污水处理设施、供应链渠道、管理团队与本地化用工体系均已建立，为二期项目实施奠定了完备的基础条件。二期项目投产后，越南基地产能规模扩大，单位产品折旧、人工、环保与管理等方面成本下降，规模效益将得到充分释放，有利于推动越南基地提升整体盈利水平，提高公司海外资产的运营质量与投资回报。 ②产能规划合理性 本次越南二期项目的新增产能规划，系在越南一期项目建成投产且运营效果良好的基础上作出的扩建安排，实施的确定性较强。越南一期项目的成功实施，验证了公司在越南建设、运营纺纱基地的能力与模式；二期项目可共享一期已建成的基础设施与配套工程，投资经济性更优，建成后的规模效益与综合成本优势更为显著。越南基地出口欧盟、日本、加拿大等市场可享受零关税待遇，且能够满足国际品牌客户产地多元化的供货要求，新增产能具有坚实的市场需求支撑。 同时，本次扩产规模与公司产能缺口及市场需求相匹配。报告期内，公司毛精纺纱线产销量持续增长，桐乡基地长期满负荷运转，本次越南二期新增产能3,900吨，占公司目前总产能的比例为 16.74%，扩产后越南产能合计占比 23.90%，与产品境外收入占比相匹配，不存在激进扩产的情况。 综上，本次越南二期项目产能规划具备合理性。 ③新增产能消化措施 A、依托集团全球客户体系，利用越南基地综合优势，支持优势产能充分释放 新澳越南的销售与订单由集团销售部门统一管理，客户资源与集团共享。公司建立了全球统一的订单管理与调配机制，总部根据客户订单的产地要求、目标市场的关税优惠条件及各生产基地的综合成本，在全球产能网络中进行优化分配。 越南基地在公司全球产能网络中具有多方面的优势特征，对于越南自贸协定成员国的订单，以及要求产地多元化的客户订单，公司将其分配至越南基地生产更具优势，这是越南二期项目产能消化的基础保障。 B、积极对接国际客户，开发东南亚本地市场，拓展独立客户群体 公司依托越南基地的区位优势，积极寻求与全球客户建立直接的合作关系，已有多家大型国际客户完成对新澳越南的验厂，并由其相关的成衣厂向新澳越南直接开展纱线采购。东南亚地区是全球成衣制造的聚集地，宝成工业、裕元工业、申洲国际、儒鸿企业、晶苑国际等全球大型服饰生产企业均在越南、柬埔寨、孟加拉国等国布局了大规模生产基地。公司将依托越南基地的区位优势，组建专业的本地化销售与服务团队，深度开发东南亚本地成衣制造企业客户，扩大在东南亚市场的市场份额及品牌影响力。 C、发挥一期二期协同效应，提升综合竞争力 越南二期项目与一期项目在产品体系、生产工艺、客户群体等方面高度一致，可充分复用一期项目已建成的基础设施、公用工程及供应链体系，共享本地化运营团队与管理经验，有效降低建设与运营成本，提升运营效率。同时，二期项目建成后，越南基地总产能将进一步增加，规模效应进一步显现，能够更好地满足客户的大批量订单需求，提升客户粘性与市场份额，进一步增强越南基地的综合竞争力。 D、推进智能化与精益生产管理，提升产能利用效率与交付竞争力 公司将继续把国内基地成熟的智能化生产管理经验复制至越南基地，通过先进的自动化设备配置、数字化生产管理系统应用及精益生产管理，持续提升生产效率、产品品质稳定性与快速交付能力，以先进产能的综合竞争力支撑订单获取与产能消化。 的匹配性 公司将密切关注全球纺织行业运行、国际贸易政策及下游客户需求变化，建立市场信息跟踪、产品结构调整、工艺技术优化的动态调整机制，根据市场趋势、客户需求及时优化产品结构，调整客户拓展策略与区域市场布局，提高产品品质竞争力，提升客户服务质量，保障新增产能的持续充分利用。 （7）国际贸易环境或越南项目所在地的政策、法律等是否可能对本次募投项目实施和产能消化等方面产生重大不利影响，以及公司拟采取的应对措施 ①国际贸易环境的影响及公司拟采取的应对措施 国际贸易环境方面，近年来全球经济环境整体稳定，纺织服装行业发展与市场需求基础稳固。国际贸易政策存在一定波动，主要是美国关税政策变化较为频繁，但对公司影响有限；欧盟、东南亚等其他发行人主要出口地区贸易政策不存在对发行人构成重大不利影响的调整情形。具体详见本问询回复之“1、关于本次募投项目及融资规模”之“一、（二）、1、越南二期项目”之“（2）国际经济环境及贸易政策”中回复内容。 为应对世界政治经济形势及全球贸易环境变化的潜在风险，公司已制定并落实以下应对措施： 一是推进全球化产能布局，分散单一产地经营风险。公司已在越南建成一期生产基地并实施本次二期扩建，巩固全球多元化产能体系。公司可根据各主要市场关税政策与贸易环境变化，在不同产地之间灵活调配订单与产能，降低单一国家或地区贸易政策波动对公司经营的影响。 二是坚持客户与市场多元化，降低单一市场的影响。公司产品出口覆盖全球20多个国家和地区，客户结构高度分散，终端产品销往全球各主要市场。公司将持续深耕国内、欧洲、东南亚、日本等多元市场，进一步分散单一市场需求与政策波动的风险。 三是充分发挥越南基地成本优势，提升产品综合竞争力。公司建立了全球统一的订单管理与调配机制，对于目标市场为欧盟、日本、加拿大等自贸协定成员国的订单，优先安排越南基地生产并享受零关税待遇。公司积极推进越南基地的争力，更好应对市场贸易环境的变化。 四是持续跟踪贸易政策动态，提升产品附加值与议价能力。公司密切跟踪欧美等前沿市场动态，捕捉最新的消费理念与潮流变化，重视品牌客户的个性化需求，及时调整市场与产品策略。同时，通过持续的研发创新与产品升级，提升产品差异化水平与附加值，增强对下游客户的议价能力与成本传导能力，从经营层面消化贸易环境变化的潜在影响。 ②募投项目符合越南当地行业政策的支持方向 越南政府将纺织工业列为国家重点产业，并通过行业发展战略、外商投资优惠、自由贸易协定等政策工具，支持纺织产业链完善与纺织品出口，公司越南二期项目符合越南当地行业政策的支持方向，具体如下： A、中越经贸关系密切，纺织工业系越南国家重点产业，纺纱等上游环节系越南产业政策重点补强方向 根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南——越南》（2025年版），中国目前是越南第一大贸易伙伴、第一大进口来源地和第二大出口目的地，纺织工业被列为越南重点产业。根据越南工贸部数据，2025年越南服装出口额达 460亿美元，连续多年高速增长，已成为全球第三大纺织出口国。2025年 4月，中越双方签署了《关于加强产业链、供应链经济合作的谅解备忘录》，两国经贸及产业链合作持续深化。 2022年 12月，越南政府批准《至 2030年越南纺织、服装和鞋类行业发展战略及 2035年愿景》，提出 2030年行业出口总额达到 680—700亿美元，纺织服装行业本地化率提升至 56%—60%，以解决原材料短缺、进口依赖及自贸协定原产地认定等问题；提出到 2035年按循环经济模式实现有效、可持续发展，完善国内生产价值链，有效参与全球价值链，并培育一批区域性和世界级品牌。 具体政策方面，越南政府 2021年发布《2021—2030年工业结构调整与促进计划》，提出按照提高本土化率、发展高附加值产品的方向调整产业结构，重点发展纺纱、染整后整理环节，降低对进口原材料的依赖。越南工贸部 2023年发布《至 2030年越南纺织服装行业发展行动计划》，提出重点补齐纺纱、织造、染整后整理等高技术环节的产能缺口，减少进口依赖。 B、越南为鼓励制造业外资项目，建立了多层次的投资优惠体系 根据越南《投资法》第 15条及第 218/2013/ND-CP号法令，落户经济区、工业区的鼓励类产业项目可享受“四免九减半”或“两免四减半”等优惠。根据越南《进出口税法》及相关实施细则，鼓励类项目进口的机器设备、生产线可免征进口关税；生产出口产品所需的进口原材料、辅料可暂免进口关税。根据越南政府第 46/2014/ND-CP号法令，鼓励类项目在经济区内可享受土地使用费减免或优惠租金。新澳越南位于西宁省成成功工业园，已依法取得《投资执照》，可按上述规定享受企业优惠待遇。 C、越南依托高水平自贸协定网络，鼓励纺织品扩大本地化生产与出口 越南已签署并实施《越南—欧盟自由贸易协定》（EVFTA）、《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）、《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）、《英国—越南自由贸易协定》（UKVFTA）等多项高水平自由贸易协定，并通过“从纱开始”等原产地规则，引导纺织企业在越南本地完成纺纱等上游工序以获取协定关税优惠。 ③募投项目符合越南当地的法律、法规 公司越南二期项目所在地位于越南西宁省，项目实施所涉越南法律、法规主要包括《企业法》《投资法》《土地法》《环境保护法》《消防与救援法》《建筑法》等。项目各方面的合规情况如下： A、项目实施主体依法设立并有效存续 新澳越南于 2023年 5月 10日依法注册设立，系一人有限责任公司，企业注册证书编号 3901337082，依法有效存续。根据越南《企业法》第 74-87条，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司具有独立的法人资格，拥有完整的民事权利能力与民事行为能力。 B、新澳越南经营业务符合外商投资行业准入要求 根据越南《投资法》第 8条，外商投资准入实行负面清单管理，不在限制市场准入清单内的行业，外国投资者适用与国内投资者相同的市场准入条件。经对照政府公布的外国投资者市场准入限制业务清单，新澳越南经营的纺纱业务（VSIC行业代码 1311）不属于限制外商投资的行业。 C、项目已依法取得投资执照 根据越南《投资法》第 26条，外国投资者在越南设立投资项目须向主管投资登记机关申请《投资执照》。新澳越南已依据上述规定，取得越南西宁省经济区管委会于 2023年 4月 28日首次颁发的《投资执照》，并于 2026年 3月 25日取得更新后的《投资执照》（编号：9835722251），该执照是新澳越南在越南合法开展投资活动的基础法律文件。 D、项目已依法取得土地权属证书 根据越南《土地法》第 28条，外国投资者在越南租赁土地用于生产经营的，由国家或工业园区基础设施开发商出租，承租方可取得《土地使用权、房屋及其他地上附着物所有权证书》。新澳越南已依据上述规定，取得越南西宁省土地登记局于 2023年 12月 21日首次颁发的上述权属证书，并于 2026年 8月 10日取得更新后的证书（编号：AAA06949086）。该证书载明土地位于西宁省成成功工业园，用途为工业生产用地，租赁期限至 2058年，为新澳越南合法占有并使用该地块提供了物权保障。 E、项目建设与运营已取得必要的许可、审批 根据越南《环境保护法》第 28-30条、39-41条及政府第 08/2022/ND-CP号法令，投资项目须根据规模、行业和环境影响程度进行分类管理。越南一期、二期整体项目建设已依法取得越南西宁省人民委员会颁发的《环保许可证》（1879/GPMT-UBND号）。新澳越南二期项目被归类为二类投资项目，且不属于《环境保护法》第 28条第 4款 c、d、e、f点所列的涉及环境敏感因素情形，因此无需编制环评影响评估报告，无需额外履行环评审批手续。 根据越南《消防与救援法》第 16-18条，建设项目须申请并通过消防设计评审。新澳越南已依法取得越南西宁省公安厅于 2026年 3月 10日颁发的《消防设计评审证书》，符合法律要求。 根据越南《建筑法》第 43条，工程开工前一般需取得施工许可证，但符合特定条件的可以豁免取得施工许可证，仅须向主管建设机关提交开工通知。新澳提交开工通知，符合法律要求。 综上，越南二期项目在项目实施主体设立、外商投资准入、土地房屋权属取得、环境保护及消防安全证书取得、依法施工等方面，均符合越南当地有关法律、法规要求，不存在可能对本次募投项目实施和产能消化等方面产生重大不利影响的事项。 2、花式纱线项目 （1）行业现状、发展趋势、市场需求与竞争格局 ①行业现状与发展趋势 本项目产品为精梳羊绒、羊毛花式纱线，市场定位于中高端服饰品牌的高品质、时尚化天然动物纤维精纺花式纱线原料需求，属于毛纺行业内技术密度与附加值较高的细分赛道。 花式纱线是指通过特殊的纺纱工艺与装置，使纱线在外观、结构上呈现圈圈、竹节、结子、波纹、起绒等规律性变化的特种纱线，广泛应用于针织、梭织面料，是服装、家纺产品实现时尚化、差异化设计的重要原料。按原料构成，花式纱线可分为以涤纶、粘胶等化学纤维及棉、麻等植物纤维为主的大众化产品，和以羊毛、羊绒、马海毛、桑蚕丝等天然动物纤维为主的高端产品；按纺纱工艺，可分为粗纺、半精纺与精纺花式纱线，其中精纺天然纤维花式纱线对原料品质、工艺控制的要求相对较高。 本项目产品以美丽诺羊毛、山羊绒、马海毛、羊驼毛、桑蚕丝等天然纤维为核心原料，覆盖圈圈纱、起绒纱、竹节纱、结子纱、波纹纱、复合纱等多个产品大类，兼具天然纤维的舒适手感与花式纱的立体视觉效果。与市场上大众化的化纤类花式纱不同，本项目产品依托精纺工艺，原料选材以天然动物纤维为主，面向奢侈品牌、设计师品牌及中高端成衣品牌的潮流型新产品市场进行设计开发，主打天然环保材质、潮流性、设计感、定制化特征，是公司基于现有技术工艺能力与产品矩阵，向下游客户群体的更广泛需求延伸，实现公司品牌与产品价值升级的重要布局。 具体来说，在纺纱技术方面，精梳羊绒、羊毛花式纱线以精纺工艺与花式结艺，能够支撑更高支数、更细腻手感的纱线生产；在原料选用方面，精梳羊绒、羊毛花式纱线以超细美丽诺羊毛、山羊绒、马海毛、羊驼毛、桑蚕丝等稀缺天然动物纤维为主体原料，常规花式纱线多以化纤或化纤与植物纤维混纺为主，产品手感、光泽及舒适度存在较大差距；在设计理念方面，精梳羊绒、羊毛花式纱线强调与时尚前沿的融合，花型设计、色彩搭配及肌理效果需紧跟或引领当季流行趋势，具有鲜明的设计叙事性，而大众化花式纱线则侧重于满足基础功能性装饰需求和标准化生产，设计更新周期较长，款式相对固定。 近年来，在消费升级、时尚产业变革与可持续发展理念深化的背景下，精梳羊绒、羊毛花式纱线行业呈现出以下发展趋势： A、消费升级驱动服饰时尚化、个性化，花式纱线需求增长。随着居民消费水平提升与审美观念升级，下游服装品牌对差异化、设计感面料原料的需求增强，花式纱线凭借独特的肌理效果与设计表现力，成为品牌打造当季新品、提升产品溢价的重要素材，市场需求保持持续增长态势。 B、天然纤维与可持续理念相契合，高端花式纱线价值量提升。在全球可持续理念深化的背景下，下游品牌在原料选择上更加青睐可降解、可追溯的天然纤维材料，并倾向于通过原料端传递品牌的可持续主张。羊毛、羊绒等天然纤维兼具天然环保属性与高端品质感，契合品牌可持续发展理念，符合绿色消费趋势，产品价值量与市场认可度提升。 C、针织外衣化与运动休闲风潮拓展花式纱线应用场景。针织服饰由内衣、毛衣等传统品类加速向外套、连衣裙、运动休闲、户外通勤等场景延伸，针织外衣化、运动休闲化成为重要趋势，对纱线的结构蓬松度、视觉层次、功能性与时尚感提出更高要求，圈圈纱、起绒纱、波纹纱、复合纱等花式结构被广泛用于打造差异化针织面料，花式纱线的应用场景与用量边界持续拓宽。 D、下游品牌采购模式向小批量、多批次、快反应演进，定制化开发能力成为竞争关键。下游品牌客户按季度进行产品企划与开发，对花式纱线的采购呈现定制性强、更新频率高、单批批量小的特征，要求纱线企业具备快速打样、柔性生产与协同设计能力，具备定制化开发能力的企业将在市场竞争中占据优势地位。 E、国内企业加速布局精纺花式纱线，进口替代空间广阔。目前国内花式纱线产能以化纤类大众化产品为主，产品同质化严重，价格竞争激烈，高品质天然纤维花式纱线长期依赖欧洲进口，全球精纺天然纤维花式纱线市场主要由欧洲企业占据，近年来国内头部企业加大该领域布局，凭借成本、交期与服务优势逐步切入国际品牌供应链，花式纱线的进口替代与全球化发展空间广阔。 ②市场需求 精梳羊绒、羊毛花式纱线作为毛纺行业中技术密集、设计主导、附加值高的细分领域，因其原料稀缺性、工艺复杂性及独特的设计感，具备较好的市场前景与盈利空间。根据 QY Research调研数据，2025年全球装饰花式纱线市场规模约为 45.11亿美元，预计 2032年将达到 60.33亿美元，2026-2032年间年复合增长率（CAGR）为 4.3%。 从需求特征看，精梳羊绒、羊毛花式纱线的市场需求与时尚潮流趋势高度相关，产品受潮流品牌当季新品开发驱动，需求具有持续迭代的特征。下游品牌每季度根据流行趋势更新产品设计需求，对花式纱的采购具有定制性强、高频更新的特点，企业一般根据市场需求的变化按客户要求生产相应产品，不会提前大量备货或囤积库存。同时，精梳羊绒、羊毛花式纱线的下游客户以中高端服饰品牌、奢侈品牌为主，该类客户群体消费能力更强，对价格敏感度较低，受宏观经济波动的影响小于大众消费品类客户。从竞争环境看，注重设计感与独特质感的花式纱属于高附加值产品，竞争壁垒更高，细分市场格局相对较好，行业周期性特征相对较弱。 从区域市场看，欧洲是全球高端花式纱线的主要消费市场，意大利、法国、英国等国的奢侈品牌与轻奢品牌对天然纤维花式纱线的采购规模较大；国内市场随着本土中高端品牌及设计师品牌的快速发展，对高品质花式纱线的需求处于上升通道。 整体来看，精梳羊绒、羊毛花式纱线市场规模随全球高端消费与时尚趋势演进稳步增长，需求具备定制化、高频迭代、客户粘性强等特征，市场环境有利于具备设计开发能力与品质保障能力的企业，为本项目产能消化提供了良好的需求基础。 ③竞争格局 目前，国内花式纱线主要集中在以化纤及植物纤维为原料的大众化市场，产能产量较大，产品同质化较为严重；精纺天然纤维花式纱线属于相对较小的细分领域，因材质及产品定位属性，市场消费量较低，但产品单价及附加值更高，国内能够进入该领域并取得国际品牌认可的企业较少，主要包括宁波康赛妮、山东德信羊绒等企业。海外高端市场则主要被欧洲企业占据，集中在意大利、德国、法国等欧洲传统纺织强国，代表性企业包括意大利的 Zegna Baruffa、Loro Piana、Cariaggi，法国的 Dormeuil等，这些企业凭借数十年甚至上百年的品牌积淀、设计叙事能力、完善的认证体系以及与国际头部时尚品牌长期的合作基础，占据了主要的市场份额。 结合行业供需格局来看，需求端主要来自高端时尚品牌、设计师品牌及中高端成衣品牌，对产品设计能力、差异化特性、定制化水平的要求不断提高；供给端则呈现分层竞争的特征，奢侈品牌等高附加值市场仍主要集中于欧洲老牌纺织企业，国内企业则以中高端品牌为主要目标客户，具有快速响应、批量交付、品质控制方面优势，并逐步向顶级市场渗透。未来，随着花式纱线市场需求的不断发展，以及产品创新性、定制化属性的不断提高，下游品牌对供给端的设计水准、工艺控制、交付效率等方面能力将提出更高要求，为具备综合实力的新进入者提供了发展机遇。 公司进入精梳天然纤维花式纱线领域，具备以下业务基础与优势条件：A、存量客群协同：花式纱线与公司现有精纺纱线、羊绒纱线的目标客群重合度较高，公司现有的客户覆盖大量中高端服饰品牌及其代工厂，合作基础与互信关系稳固，公司无需重新构建销售渠道，可通过既有客群快速导入花式纱线产品，缩短市场培育周期；B、产业链一体化与定制化开发：公司拥有从高品质羊毛羊绒等原料采购、新型精纺纱线设计、羊毛制条、羊绒加工、精纺工艺、染整配套到品质管控的完整产业链，依托这一全链条布局，公司可在内部高效完成从原料甄选、花式设计、工艺控制优化、产品质量管控的全过程，提供一站式定制化服务；C、大规模稳定快速交付能力：欧洲高端花式纱厂规模较小，单体年产能一般不超过200-300吨，普遍存在用工成本高、扩产难度大、产品交期长的情况，而公司依托低成本、规模化的产能体系，以及精纺纱线领域长期的生产经验积累，能够实现快速响应，保质保量及时满足客户产品需求。 （2）国际经济环境及贸易政策 本项目实施主体为新澳股份，位于浙江省桐乡市，产品主要面向国内外中高端服饰品牌客户。从国际经济环境看，当前全球经济整体向好，中高端服饰消费需求保持韧性，奢侈品牌及设计师品牌客户对高品质、差异化纱线原料的需求相对稳定，受宏观经济波动的影响小于大众消费品。 从贸易与投资壁垒看，纱线类产品属于纺织产业链中间品，欧盟、美国等国家均未对中国产的毛精纺纱线发起反倾销、反补贴调查，毛纺纱线类产品未被列入重点贸易限制品类，不存在针对中国产毛纺纱线的重大贸易壁垒措施。本项目产品以天然纤维为原料，符合欧盟等市场的环保与可持续要求，公司已取得 RWS负责任羊毛标准、GRS全球回收标准、OEKO-TEX Standard 100等多项国际主流认证，可直接对接国外高端服饰品牌的供应链准入门槛。同时，本项目实施地点位于国内，利用公司现有厂房建设，不涉及境外投资及跨境政策风险，项目实施受国际贸易环境变化的直接影响较小。 从关税政策看，对于从中国出口的精梳羊绒、羊毛花式纱线产品，欧盟适用最惠国税率 3.8%，日本适用 1.2%，东盟地区凭借 RCEP协定适用 0关税，整体税率低于成衣类产品（一般为 10-12%），近年来美国贸易保护主义有所抬头，美国自 2025年起对全球主要贸易伙伴加征关税，纺织品服装出口面临一定不确定性。但本项目产品以内销及出口至品牌客户全球供应链体系内的代工厂为主，直接对美出口占比相对较低；且花式纱线属于高附加值、定制化产品，客户对价格敏感度相对较低，关税成本的传导能力相对较强，不会对本项目实施和产能消化产生重大不利影响。 综上，国际经济环境及贸易政策变化对花式纱线项目实施和产能消化不会产生重大不利影响。 （3）同行业公司情况 ①国内企业 目前，高端天然纤维花式纱线的供给主体以欧洲企业为主，国内企业进入该领域时间较短，具备规模化产能与国际品牌认可度的企业数量较少，主要包括宁波康赛妮集团及山东德信羊绒。 康赛妮集团有限公司是国内羊绒纱线领域的头部企业之一，较早布局天然纤维花式纱线业务，现有规模化产能约 2,000吨，目前正推进新一轮产能扩建。根据其公开披露信息，康赛妮花式纱线业务采用“意大利设计-中国织造-国际市场销售”模式，是目前全球范围内较大的马海毛高支纱线研发生产基地，主要产品系列包括高支马海毛、羊绒、圈圈纱、包芯纱、带子纱、紧捻纱等。康赛妮的花式纱线业务原为意大利 Lineapiù集团在中国的合资生产工厂，2010年底被康赛妮收购整合，并在此基础上新增投资 8,000万美元，引进 10条高级全自动花式纱线生产线，年生产高档细支马海毛纱线能力 2,000吨。目前，其扩产的二期项目设备已投入生产，100条花式纱线生产线即将建成。 山东德信羊绒科技股份有限公司（新三板挂牌公司，证券代码 875033）成立于 2003年，位于山东省德州市禹城市，主营毛纺纱线的研发、生产与销售，产品涵盖丝绒、羊绒、毛绒、天然纤维混纺四大系列，产能合计 3,300吨/年，拥有“DASHING”平纱、“信德”花式纱品牌，覆盖半精纺、花式纱全工艺体系。 其花式纱产品以羊绒圈圈纱、花式波纹纱等为主，近年来持续推进花式纱车间的升级改造；根据其公开转让说明书披露，销售旺季产能紧张时，部分花式纱产品通过外协方式生产。德信羊绒已与 Max Mara、Ralph Lauren等国际品牌建立合作关系。2025年度，德信羊绒实现营业收入 32,374.35万元，同比增长 9.46%，归母净利润 4,431.57万元，同比增长 15.74%。（未完）  |