同仁堂(600085):同仁堂 第十届董事会第二十七次会议决议
北京同仁堂股份有限公司 第十届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、会议召开情况 北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十七次会议于2026年11月12日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议通知已提前送达全体董事，与会各位董事均已知悉与本次会议所议事项的相关必要信息。本次董事会会议应出席董事10人，实际出席9人，独立董事乔延江先生因身体原因缺席本次会议。公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张朝华女士主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。 二、会议审议情况 （一）审议通过了《公司关于收购天津同仁堂集团股份有限公司 60%股份暨关联交易的预案》 公司拟以现金244,380.00万元收购控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司持有的天津同仁堂集团股份有限公司60%股份。资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易完成后，公司将成为天津同仁堂集团股份有限公司的控股股东。 董事会认为：本次收购有助于落实公司“十五五”战略规划，加强资源整合，进一步提升公司的市场竞争力。交易遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。并提请股东会授权公司管理层，全权处理与本事项有关的具体事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股东名册登记事项等。 本事项构成关联交易，关联董事张朝华、王春蕊、王兴武、黄冬梅、潘宝侠回避表决。出席会议的非关联董事以全体同意票通过本议案。 表决结果：回避5票，同意4票，反对0票，弃权0票。 本事项已经公司第十届董事会独立董事2026年第四次专门会议、第十届董事会战略与投资委员会2026年第四次会议审议通过。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购天津同仁堂集团股份有限公司60%股份暨关联交易的公告》（公告编号：2026-036）。 （二）审议通过了《公司关于修订〈北京同仁堂股份有限公司章程〉的预案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本事项已经公司第十届董事会独立董事2026年第四次专门会议审核通过。 修订后的《公司章程》及《北京同仁堂股份有限公司章程修订对照表》同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （三）审议通过了《公司关于修订〈北京同仁堂股份有限公司股东会议事规则〉的预案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本事项已经公司第十届董事会独立董事2026年第四次专门会议审核通过。 修订后的《北京同仁堂股份有限公司股东会议事规则》同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （四）审议通过了《公司关于修订〈北京同仁堂股份有限公司董事会议事规则〉的预案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本事项已经公司第十届董事会独立董事2026年第四次专门会议审核通过。 修订后的《北京同仁堂股份有限公司董事会议事规则》同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （五）审议通过了《公司关于修订〈北京同仁堂股份有限公司累积投票制实施细则〉的预案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本事项已经公司第十届董事会独立董事2026年第四次专门会议审核通过。 修订后的《北京同仁堂股份有限公司累积投票制实施细则》同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 理办法〉的预案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本事项已经公司第十届董事会独立董事2026年第四次专门会议审核通过。 修订后的《北京同仁堂股份有限公司独立董事管理办法》同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （七）审议通过了《公司关于修订〈北京同仁堂股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本事项已经公司第十届董事会独立董事2026年第四次专门会议审核通过。 修订后的《北京同仁堂股份有限公司董事会审计委员会工作细则》同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （八）审议通过了《公司关于修订〈北京同仁堂股份有限公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本事项已经公司第十届董事会独立董事2026年第四次专门会议审核通过。 修订后的《北京同仁堂股份有限公司董事会提名委员会工作细则》同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （九）审议通过了《公司关于修订〈北京同仁堂股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本事项已经公司第十届董事会独立董事2026年第四次专门会议审核通过。 修订后的《北京同仁堂股份有限公司董事会秘书工作细则》同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （十）审议通过了《公司关于修订〈北京同仁堂股份有限公司内部控制制度〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本事项已经公司第十届董事会独立董事2026年第四次专门会议审核通过。 修订后的《北京同仁堂股份有限公司内部控制制度》同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 暂缓与豁免管理办法〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本事项已经公司第十届董事会独立董事2026年第四次专门会议审核通过。 修订后的《北京同仁堂股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法》同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （十二）审议通过了《公司关于修订〈北京同仁堂股份有限公司董事、高级管理人员离职管理办法〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本事项已经公司第十届董事会独立董事2026年第四次专门会议审核通过。 修订后的《北京同仁堂股份有限公司董事、高级管理人员离职管理办法》同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （十三）审议通过了《公司关于修订〈北京同仁堂股份有限公司董事会授权经理层管理办法〉的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本事项已经公司第十届董事会独立董事2026年第四次专门会议审核通过。 修订后的《北京同仁堂股份有限公司董事会授权经理层管理办法》同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （十四）审议通过了《公司关于召开 2026年第三次临时股东会的议案》同意于2026年11月30日（星期一）召开公司2026年第三次临时股东会。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-038）。 上述第一项至第六项议案尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-038）。 特此公告。 北京同仁堂股份有限公司董事会 2026 11 14 年 月 日 中财网
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