同仁堂(600085):同仁堂 关于收购天津同仁堂集团股份有限公司60%股份暨关联交易
北京同仁堂股份有限公司 关于收购天津同仁堂集团股份有限公司 60%股份暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 244,380.00 北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司或本公司）以现金 万元 收购中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团）持有的天津同仁堂集团股份有限公司（以下简称天津同仁堂或标的公司）60%股份。资金来源为公司自有或自筹资金。 ? 本次交易的标的股份作价未高于同仁堂集团购入价格，同仁堂集团未在本交易中取得股份转让溢价收益，本次转让的定价方式合理、作价公允。 ? 同仁堂集团为本公司控股股东，本次交易构成《上海证券交易所股票上市规则》项下重大关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 ? 12 截至本公告披露日，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去 个月内，公司与同仁堂集团或与其他不同关联人之间进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 ? 需关注的风险：本次交易存在医药行业周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧的风险等，及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险。 一、 关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 为落实公司“十五五”战略规划，加强资源整合，进一步提升本公司的市场竞争力，经与同仁堂集团协商，本公司拟与同仁堂集团签署《关于转让天津同仁堂集团股份有限公司60%股份的转让协议》（以下简称《股份转让协议》），以244,380.00万元现金收购同仁堂集团所持天津同仁堂60%股份。 本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为2026年6月30日，最终采用市场法评估结果作为评估结论，确认天津同仁堂股东全部权益价值评估值为407,300.00万元。以资产评估报告确认的天津同仁堂股东全部权益价值评估值为依据，天津同仁堂60%股份的转让价款为人民币244,380.00万元。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。 （二）本次交易的交易要素
公司于2026年11月12日召开第十届董事会独立董事2026年第四次专门会议，审议通过《公司关于收购天津同仁堂集团股份有限公司60%股份暨关联交易的预案》，并同意提交董事会审议。同日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过《公司关于收购天津同仁堂集团股份有限公司60%股份暨关联交易的预案》，关联董事回避表决，由出席会议的非关联董事表决通过；同时董事会提请股东会授权公司管理层全权处理与本次交易事项有关的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股东名册登记事项等。 （四）本次交易尚需提交公司股东会审议，关联股东同仁堂集团将在股东会会议上回避表决。 （五）截至本公告披露日，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内，公司与同仁堂集团或与其他不同关联人之间进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、 关联人介绍 （一）关联关系介绍 同仁堂集团持有本公司52.45%股份，为本公司的控股股东。 （二）关联人基本情况 企业名称：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 成立时间：1992年8月17日 法定代表人：戴小锋 注册地址：北京市东城区东兴隆街52号 注册资本：72,387.00万元人民币 公司类型：有限责任公司（国有独资） 实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围：加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：货物储运、药膳餐饮。 （三）最近一年一期的主要财务指标 单位：人民币万元
三、 关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的名称及类型 本次交易属于向关联方购买股权资产，交易标的为天津同仁堂60%股份。 2.交易标的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 3.相关资产运营情况说明 本次交易由具有从事证券服务业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《天津同仁堂集团股份有限公司审计报告》（众环专字(2026)2000313号）。目前，天津同仁堂整体资产运营状况良好，其合并报表主要财务指标数据如下： 单位：人民币元
4.根据《公司法》及《天津同仁堂集团股份有限公司章程》的规定，本次交易不涉及天津同仁堂其他股东行使或放弃优先购买权。 5.本次交易的交易标的公司天津同仁堂未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。 （二）交易标的主要财务信息 1.标的公司基本情况 企业名称：天津同仁堂集团股份有限公司 成立时间：1981年10月8日 法定代表人：张宝 注册地点：天津市西青经济开发区赛达八支路1号 注册资本：11,000.00万元人民币 经营范围：片剂、颗粒剂、口服液等剂型的生产；中草药收购；药品生产；药品批发；药品零售等。 股东及其持股比例：同仁堂集团持有天津同仁堂60%股份，丽珠医药集团股份有限公司持有天津同仁堂40%股份。 2.天津同仁堂最近一年一期主要财务指标 详见本公告“三（一）3.相关资产运营情况说明”。 3.除本次交易所涉及的资产评估事项外，天津同仁堂最近12个月未进行过资产评估、增资、减资或改制。 四、 交易标的评估、定价情况 （一）本次交易的定价情况 根据具有从事证券业务资产评估资格的北京晟明资产评估有限公司出具的《北京同仁堂股份有限公司拟现金收购股权涉及的天津同仁堂集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（晟明评报字[2026]435号，以下简称《资产评估报告》），截至评估基准日（2026年6月30日），经市场法评估，天津同仁堂股东全部权益价值的评估结果为407,300.00万元。根据该评估结果，同仁堂集团持有的标的股份评估作价为244,380.00万元。 （二）标的资产的具体评估情况 根据《资产评估报告》，采用市场法和收益法对天津同仁堂股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日（2026年6月30日），天津同仁堂股东全部权益价值的评估情况如下： 1.市场法评估结果 经市场法评估，天津同仁堂股东全部权益价值为407,300.00万元，较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值92,717.54万元增值314,582.46万元，增值率339.29%。 2.收益法评估结果 经收益法评估，天津同仁堂股东全部权益价值为403,000.00万元，较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值92,717.54万元增值310,282.46万元，增值率334.65%。 3.评估方法选择的合理性 从以上结果可以看出，市场法和收益法测算结果相对账面所有者权益（股东权益）都存在不同程度的增值，两者相差4,300.00万元，差异率为1.06%。 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是通过与可比上市公司进行比较，分析被评估单位与参考企业的异同并对差异进行量化调整从而得到委估对象的市场价值的方法，是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，因方法侧重点的本质不同，造成评估结果的差异。 天津同仁堂隶属医药行业，医药行业受医保、集采、药品监管、价格治理等国家及行业政策影响较大。中药集采、质量标准提升、医保目录动态调整等政策，导致收益法依据的未来盈利预测存在一定波动空间。相较而言，市场法基于二级市场真实交易价格估值，规避了未来盈利预测的主观不确定性，能够更客观合理地反映天津同仁堂在当前行业环境下的市场估值水平，故本次评估选取市场法的评估结果作为最终评估结论。 （三）定价合理性分析 本次交易已完成《资产评估报告》的国有资产评估备案手续。交易双方以该经备案《资产评估报告》的评估结果为作价依据。经友好协商确定天津同仁堂60%股份的转让价款为人民币244,380.00万元。该等作价未高于同仁堂集团购入标的股份的价格，同仁堂集团未在本交易中取得股份转让溢价收益，本次转让的定价方式合理、作价公允。 五、 《股份转让协议》的主要内容 （一）合同主体 甲方：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 乙方：北京同仁堂股份有限公司 （二）交易价格 参考《资产评估报告》的评估结果并经双方友好协商，本次转让的总对价为244,380.00万元人民币。 （三）本次转让实施的先决条件 双方同意本次转让自下列先决条件全部满足之日起实施： （1）乙方股东会审批通过本次转让； （2）如本次转让实施前，本次转让适用的法律、法规予以修订，或监管部门提出其他要求的，则以前述要求获得落实作为本次转让实施的先决条件。 （四）支付方式 乙方以现金方式支付转让对价。 （五）支付期限 乙方分两期支付股份转让款，具体如下： 1.首期：乙方应在本协议生效后五（5）个工作日内向甲方支付60%股份转让价款，即壹拾肆亿陆仟陆佰贰拾捌万元整（小写：1,466,280,000.00元）。 2.第二期：乙方应在2027年3月31日前，向甲方支付剩余40%股份转让价款，即玖亿柒仟柒佰伍拾贰万元整（小写：977,520,000.00元）。乙方应就剩余股份转让价款向甲方计付利息：利息自首期股份转让价款实际支付完毕之日的次日起，至剩余股份转让价款实际支付之日止；利率需经甲方认可且参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定；股份转让款与其对应利息应同时支付。乙方还应就第二期股份转让价款支付提供甲方认可的合法有效担保。 （六）期间损益安排 双方同意，自评估基准日起至交割日期间天津同仁堂产生的损益及其他净资产增加或减少均由乙方享有或承担。为免疑义，标的股份对应的天津同仁堂截至评估基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润均归乙方所有。 （七）交割安排 1.乙方自交割日起享有标的股份的股东权益。 2.甲方有义务督促天津同仁堂在乙方支付完毕首期股份转让价款且本协议约定的全部先决条件均完成或被乙方书面豁免之日（以孰晚到达者为准）起五（5）个工作日内，办理完毕本次股份转让有关的股东名册变更手续，将标的股份登记到乙方名下。 3.乙方应就标的股份交割提供必要的协助。 4.标的股份交割前后，天津同仁堂作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内股份有限公司的性质未发生任何改变。因此，其所有档案资料及印鉴仍由其自行保管、不涉及人员安置及债权债务清理；天津同仁堂成为乙方控股子公司，乙方有权行使《公司法》赋予的股东权利。 （八）协议的生效 1.本协议经双方签字盖章后成立，并在满足本协议约定的本次转让实施的先决条件后即时生效，本条自本协议签署之日起生效。 2.本协议签署日始至标的股份的股东变更为乙方之日止的期间为过渡期。过渡期内，若甲方违反本协议约定导致本协议目的无法实现的，乙方有权单方解除本协议终止本次转让，并要求甲方赔偿乙方为筹划本次转让发生的实际经济损失。 3.如自本协议签署后6个月内本次转让仍未完成标的股份交割的，甲方、乙方均有权终止本次转让。 （九）违约责任 1.如果任何一方不能履行其在本协议项下的全部或部分义务，或者其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整或具有误导性的，该方即应被视为违约，并应对因该项违约而给其他方造成的损失和损害承担责任。如果一方以上违约，各违约方应对因其违约而给其他方造成的损失分别承担责任。 2.上述规定不减损双方根据本协议可以获得的其他救济的权利。 六、 关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易的必要性 本次交易符合公司整体战略规划，有利于实现公司业务布局和并购外延式增长。通过收购天津同仁堂，可以丰富本公司产品线。除了获得天津同仁堂相关资产外，天津同仁堂核心产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊及脉管复康片等产品以公立医疗机构销售为主，在院内渠道积累了较为成熟的学术推广体系和终端资源。 本公司销售体系则以院外零售为核心，如安宫牛黄丸等大单品在OTC市场具有显著品牌优势。双方渠道结构差异明显、互补性强。双方现有营销资源的协同、成本优势等，将为本公司带来正面影响。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。 （二）本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响 本次交易公司需向交易对方支付交易对价款，由此将导致公司货币资金减少，可能对公司的现金流产生一定影响，但本公司自有资金较为充裕，预计不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不影响公司的独立性。本次交易完成后，天津同仁堂将纳入公司合并报表范围，由于医药行业存在周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧的风险等，及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险，可能对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响，但不会对公司经营产生重大影响。 （三）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次交易不涉及公司及天津同仁堂人员安置、土地租赁等情况，标的公司将根据《股份转让协议》的相关约定、交易完成后的新公司章程及企业实际情况，对管理层等人员进行调整。 （四）本次交易完成后，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。 （五）本次交易前，天津同仁堂与公司生产的主要中成药产品、主营市场存在较明显差异，但二者存在个别非主要产品相同的情况。本次交易完成后，天津同仁堂成为本公司控股子公司，将彻底解决前述情况，并且不会新增同业竞争。 （六）本次交易完成后，公司将成为天津同仁堂的控股股东，将导致公司合并报表范围发生变化。标的公司不存在对外担保、委托理财的情况。 （七）本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 七、 本项关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年11月12日召开第十届董事会独立董事2026年第四次专门会议，审议通过了《公司关于收购天津同仁堂集团股份有限公司60%股份暨关联交易的预案》，并同意提交董事会审议。同日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《公司关于收购天津同仁堂集团股份有限公司60%股份暨关联交易的预案》，关联董事回避表决，由出席会议的非关联董事表决通过；同时董事会提请股东会授权公司管理层，全权处理与本次收购事项有关的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股东名册登记事项等。 此项交易尚须获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上对该议案回避表决。本次交易无需征得债权人同意、不涉及天津同仁堂其他股东行使或放弃优先购买权，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。 八、 需要特别说明的历史关联交易情况 截止本公告披露日，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内，公司与同仁堂集团或与其他不同关联人之间进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 特此公告。 北京同仁堂股份有限公司董事会 2026年11月14日 中财网
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