仙乐健康(300791):2023年、2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成
债券代码：123113 债券简称：仙乐转债 仙乐健康科技股份有限公司 关于2023年、2025年限制性股票激励计划部分已授予但 尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”、“公司”或“本公司”）2023年、2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售回购注销的限制性股票数量为161,630股，占本次回购注销前总股本308,225,672股的0.05%，共涉及27名激励对象。 2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。 3、本次回购注销完成后，公司总股本由308,225,672股减少为308,064,042股。 4、本次回购股票总金额为人民币1,503,274.71元（含利息）。 注：本次回购注销变动股数包括：2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期20名预留授予对象未解除限售的股份14,418股及3名原首次授予激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但未解除限售的股份38,532股；2025年限制性股票激励计划6名原首次授予激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但未解除限售的股份89,180股及1名原预留授予激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但未解除限售的股份19,500股。其中，3名原激励对象既参与2023年限制性股票激励计划，也参与2025年限制性股票激励计划，故上述合计共涉及27名激励对象未解除限售的股份共161,630股；本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 公司于2026年8月27日召开第四届董事会第二十三次会议，于2026年9月14日召开2026年第三次临时股东会，分别审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2023年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核部分达成，所有预留授予激励对象（不含离职人员）当期拟解除限售的限制性股票按比例解除限售，剩余部分由公司回购注销；3名首次授予激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制2025 6 性股票由公司回购注销。 年限制性股票激励计划首次授予的 名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；2025年限制性股票激励计划预留授予的1名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司已办理完成上述限制性股票回购注销手续，现将有关事项公告如下：一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审议程序 1、2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉2023 及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案公开征集表决权。 同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉2023 的议案》以及《关于核实〈仙乐健康科技股份有限公司 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 2、2023年10月18日至2023年10月27日，公司在内部公示了本激励计 激励计划拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2023年10月31日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编码：2023-095）。 3、2023年11月2日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及2023 其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编码：2023-098）。 4、2023年11月2日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编码：2023-098），经核查，在本激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。 5、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。 6、2023年12月26日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2023-109），公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，登记数量106.50万股，授予价格12.71元/股，登记人数67人，限制性股票上市日为2023年12月27日。 7、2024年5月23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为本激励计划预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定以2024年5月23日为预留部分限制性股票授予日，以12.71元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的22名激励对象授予26.30万股限制性股票。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了本次议案并发表了同意的审核意见。公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8、2024年6月11日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留2024-046 授予部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码： ）。公司已完成2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作，登记数量24.40万股，授予价格12.71元/股，登记人数22人，限制性股票上市日为2024年6月13日。 9、2024年7月1日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对本激励计划涉及的回购价格及数量进行调整，以及回购注销本激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。 10、2024年7月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的89,700股限制性股票。2024年9月18日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编码：2024-083），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。 11、2025年1月10日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，公司综合考虑实际经营情况，对2023年限2025 2026 制性股票激励计划公司层面 年度和 年度业绩考核内容进行调整，并相应修订公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。 12、2025年2月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》。 13、2025年4月16日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象（不含离职人员）当期拟解除限售的限制性股票由公司回购注销，同时，6名原激励对象因主动辞职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 14、2025年5月8日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的751,712股限制性股票。 15、2025年7月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事2023 会第九次会议，分别审议通过了《关于调整 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，对本激励计划涉及的回购价格及数量进行调整。 16、2026年1月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。 17、2026年2月26日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》。 18、2026年4月22日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。 19、2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 20、2026年7月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。 21、2026年8月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。 22 2026 9 14 2026 、 年 月 日，公司召开 年第三次临时股东会，审议通过了 《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 二、2025年限制性股票激励计划已履行的相关审议程序 1、2025年1月10日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 公司独立董事就本激励计划相关议案公开征集表决权。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 2、2025年1月13日至2025年1月22日，公司在内部公示了本激励计划 拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予的激励对象名单提出的异议。2025年1月23日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-012）。 3、2025年2月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-015）。 4 2025 2 24 、 年 月 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会 第五次会议，分别审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核查并发表了核查意见。 5、2025年3月26日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2025-021），公司已完成2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，登记数量140.10万股，授予价格13.27元/股，登记人数72人，限制性股票上市日为2025年3月28日。 6、2025年7月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格及数量、首次授予部分回购价格及数量的议案》，对本激励计划涉及的预留授予价格及数量、首次授予部分回购价格及数量进行调整。调整后的预留授予价格为9.71元/股，预留授予部分限制性股票数量为490,880股，首次授予部分回购价格为10.21元/股，首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为1,821,300股。 7、2025年9月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为本激励计划预留授予条件已经成就，确定以2025年9月26日为预留9.71 / 23 授予日，以 元股的授予价格向符合预留授予条件的 名激励对象授予364,000股限制性股票。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了本议案并发表了同意的审核意见，并对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8、2025年12月4日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2025-100），公司已完成2025年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予登记工作，登记数量315,700股，授予价格9.71元/股，登记人数20人，限制性股票上市日为2025年12月9日。 9 2026 1 28 、 年 月 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。 10、2026年2月26日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》。 11、2026年4月22日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售2025 条件成就的议案》和《关于回购注销 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。 12、2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 13、2026年8月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。 14、2026年9月14日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 三、回购原因和依据 1、2023年限制性股票激励计划 层面业绩考核部分达成，所有预留授予激励对象（不含离职人员）当期拟解除限售的限制性股票按比例解除限售，剩余部分由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 2026年4月1日至2026年7月31日，3名首次授予激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 2、2025年限制性股票激励计划 自2026年4月1日至2026年7月31日，6名首次授予激励对象离职，1 名预留授予激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 四、回购数量、价格和资金来源 1、2023年限制性股票激励计划 （1）回购数量： 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司层面考核部分达标而需回购的限制性股票数量为14,418股；因2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象离职而需回购的限制性股票数量为38,532股；上述需回购的限制性股票数量合计52,950股。 （2）回购价格： 根据《2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》第九章二、限制性股票的解除限售条件的（三）公司层面的业绩考核要求的规定，对于因2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司层面考核部分达标而需回购的限制性股票，回购价格为7.52元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。 根据《2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》第十四章二、激励对象个人情况发生变化的处理的（二）激励对象离职的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 对于因首次授予部分激励对象离职而需回购的2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票，回购价格为7.52元/股。 综上，公司自2023年限制性股票激励计划的23名授予对象处回购52,950股限制性股票进行注销，支付回购股票总金额为人民币398,184.00元，另针对2023年激励计划因公司层面业绩考核部分达标所产生的部分回购注销向20名激5,217.91 励对象支付利息人民币 元。 （3）回购资金来源： 回购所需资金来源为公司自有资金。 2、2025年限制性股票激励计划 （1）回购数量： 因离职需回购的2025年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票数量为89,180股；因离职需回购的2025年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量为19,500股；上述需回购的2025年限制性股票激励计划部分限制性股票数量合计108,680股。 （2）回购价格： 根据《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章二、激励对象个人情况发生变化的处理的（二）激励对象离职的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。因离职而需回购的2025年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票，回购价格为10.21元/股；因离职而需回购的2025年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票，回购价格为9.71元/股。 综上，公司自2025年限制性股票激励计划的7名授予对象处回购108,680股限制性股票进行注销，支付回购股票总金额为人民币1,099,872.80元。 （3）回购资金来源： 本次回购所需资金来源为公司自有资金。 五、回购注销验资及完成情况 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年10月20日出具了《仙乐健康科技股份有限公司验资报告》（德师报(验)字(26)第00480号），审验结果为： 贵公司以人民币7.52元/股的价格回购2023年激励计划的3名首次授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计38,532股；以人民币7.52元/股的价格回购2023年激励计划的20名预留授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14,418股；以人民币10.21元/股的价格回购2025年激励计划的6名首次授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计89,180股；以人民币9.71元/股的价格回购2025年激励计划的1名预留授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计19,500股。回购股票面值均为人民币1元/股。 截至2026年9月22日止，公司自2023年激励计划的3名首次授予对象处38,532 2023 20 回购 股限制性股票进行注销，自 年激励计划的 名预留授予对象 处回购14,418股限制性股票进行注销，自2025年激励计划的6名首次授予对象处回购89,180股限制性股票进行注销，自2025年激励计划的1名预留授予对象处回购19,500股限制性股票进行注销，合计回购限制性股票161,630股，支付回购股票总金额为人民币1,498,056.80元。另针对2023年激励计划预留授予部分因公司层面业绩考核部分达标所产生的部分回购注销，向20名激励对象支付利息人民币5,217.91元。根据上述事项和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币161,630.00元，股本人民币161,630.00元。变更后的注册资本为人民币308,064,042.00元，股本为人民币308,064,042.00元。 截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《激励计划》等相关规定。 六、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况表
七、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票系公司根据2023年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划的相关规定而进行的处理，不会影响2023年限制性2025 股票激励计划和 年限制性股票激励计划的继续实施，本次回购注销的限制性股票数量和回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 八、后续事项安排 公司将根据相关法律法规的规定，及时办理注册资本及《公司章程》的工商变更登记及备案等相关事宜，并及时履行信息披露义务。 九、备查文件 （一）仙乐健康科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；（二）仙乐健康科技股份有限公司2026年第三次临时股东会决议； （三）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《仙乐健康科技股份有限公司验资报告》（德师报(验)字(26)第00480号）； 特此公告。 仙乐健康科技股份有限公司 董事会 二〇二六年十一月十三日 中财网
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