中密控股(300470):部分限制性股票回购注销完成暨股份变动
中密控股股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销事项涉及2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的1名激励对象，注销限制性股票数量为10,000股，占注销前公司总股本的0.0048%，回购价格为13.65元/股，回购资金总额为136,500元。 本次回购注销完成后，公司总股本由207,934,737股减少至207,924,737股，公司注册资本由207,934,737元减少至207,924,737元。 2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销事项已于2026年11月12日办理完成。 公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意对1名因个人原因离职而不具备激励资格的本次激励计划原激励对象所持尚未解除限售的共计10,000股限制性股票进行回购注销。相关议案已经公司2026年第一次临时股东会审议通过。现就本次回购注销限制性股票暨股份变动事项的具体情况公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了本次激励计划相关事项。监事会对本次激励计划相关事项进行审核，并发表了同意的核查意见。北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜律所”）出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）出具了独立财务顾问报告。 2、2024年11月14日，公司披露了《关于实施2024年限制性股票激励计划取得批复的公告》（公告编号：2024-065），四川产业振兴基金投资集团有限公司同意公司实施本次激励计划。 3、2024年11月14日，公司披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-067），根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，公司独立董事方炳希先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4、2024年11月12日至2024年11月21日，公司在内部OA系统对本次激励计划拟激励对象名单与职务进行了公示。公示期内，监事会未收到任何对拟激励对象的举报，但个别员工表达了希望成为拟激励对象的诉求，公司及监事会就相关问题进行了解释说明。除前述情况外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。 监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，公司于2024年11月25日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-068）。 5、2024年11月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-069）。 6、2024年12月9日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已成就。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了本次激励计划调整及授予相关事项，公司监事会对相关事项进行了核查，并发表了同意的核查意见。金杜律所出具了法律意见书，荣正咨询出具了独立财务顾问报告。 7、2025年1月10日,公司发布了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2025-001），对符合授予条件的227名激励对象合计授予4,603,000股限制性股票，本次限制性股票的授予日为2024年12月9日，授予价格为15.65元/股。 8、2026年4月13日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减少公司注册资本的议案》等议案。董事会同意根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划的限制性股票回购价格进行调整，并以调整后的回购价格对已离职的2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票27,000股进行回购注销。薪酬与考核委员会对离职激励对象信息、拟回购注销股份数量及回购价格调整进行核查并发表了同意的核查意见。 9、2026年5月15日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减少公司注册资本的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-020）。2026年7月13日，公司办理完成前述回购注销事项，回购价格为14.15元/股，回购注销27,000股。前述回购注销完成后，公司总股本由207,961,737股减少至207,934,737股，公司注册资本由207,961,737元减少至207,934,737元。 10、2026年8月22日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案。董事会同意根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划的限制性股票回购价格进行调整，并以调整后的回购价格对已离职的1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股进行回购注销。薪酬与考核委员会对离职激励对象信息、拟回购注销股份数量及回购价格调整进行核查并发表了同意的核查意见。 11、2026年9月15日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-036）。2026年11月12日，公司办理完成本次回购注销事项，回购价格为13.65元/股，回购注销10,000股。本次回购注销完成后，公司总股本已由207,934,737股减少至207,924,737股，公司注册资本由207,934,737元减少至207,924,737元。 二、本次回购注销限制性股票的基本情况 1、原因及数量 根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，鉴于本次激励计划的1名原激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部第一类限制性股票共计10,000股，占本次激励计划授予限制性股票数量4,576,000股的0.2185%，占注销前公司股本总额207,934,737股的0.0048%。 2、价格 鉴于公司已于2025年6月13日实施了2024年年度权益分派、于2025年10月20日实施了2025年半年度权益分派、于2026年6月15日实施了2025年年度权益分派、于2026年10月13日实施了2026年半年度权益分派，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及2024年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划的限制性股票回购价格调整为13.65元/股。具体内容详见公司于2026年8月25日披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2026-030）。 3、资金来源 公司用于本次回购限制性股票的资金总额为136,500元，资金来源为公司自有资金。 4、完成情况 公司已向本次回购注销事项涉及的激励对象支付了全部回购款共计人民币136,500元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验并出具了《中密控股股份有限公司验资报告（截至2026年11月5日止）》（信会师报字[2026]第ZD10134号）。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销事项已于2026年11月12日办理完成。 三、注销后股本结构变动情况 本次注销完成后，公司总股本已由207,934,737股变更为207,924,737股，股本结构变动如下：
本次回购注销限制性股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 四、本次回购注销限制性股票对公司的影响 本次回购注销事项不会对公司的财务状况、股权分布和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响本次激励计划的继续实施。 公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、后续事项安排 本次回购注销事项完成后，公司将根据相关法律法规的规定及股东会的授权，及时办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。公司章程中涉及注册资本、总股本等相关条款已相应进行修改，具体内容详见公司于2026年8月25日刊登在巨潮资讯网的《公司章程（2026年8月）》。 特此公告。 中密控股股份有限公司董事会 二〇二六年十一月十三日 中财网
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