兰卫医学(301060):上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
上海澄明则正律师事务所 关于上海兰卫医学检验所股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 致：上海兰卫医学检验所股份有限公司 上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定出具《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所及经办律师已依据法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所并予公告。 本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 在此基础上，本所律师对公司本次股东会的相关法律问题发表如下意见：一、本次股东会的召集、召开程序 公司董事会已于2026年10月27日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网以公告方式发布了本次股东会通知。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了股权登记日、出席会议股东的登记办法和联系电话等事项。 根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。 本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东会现场会议于2026年11月13日（星期五）下午15:00在上海市长宁区临新路268弄1号楼兰卫医学2楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年11月13日（星期五）上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年11月13日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议召开的时间、地点、方式与上述通知内容一致。 经验证，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会现场会议的人员资格、召集人资格的合法有效性1、出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券交易所交易系统投票平台提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其股东代理人）共107名，代表股份数227,162,088股，占公司有表决权股份总数的57.0013%，其中： （1）根据公司出席会议股东提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席现场会议并投票的公司股东及股东代理人共3人，代表股份4,807,280股，占公司有表决权股份总数的1.2063%；其余5名出席现场会议的公司股东（或其股东代理人）因所审议议案涉及关联股东回避表决，未参与投票，其所持股份数不计入有效表决权总数。 （2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共99名，代表有表决权的股份5,650,000股，占公司有表决权股份总数的1.4177%。 （3）参与投票的中小投资者共计102名，其所持有表决权的股份总数为10,457,280股，占公司有表决权股份总数的2.6240%。 2、出席本次股东会的其他人员 经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，为公司董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。 经验证，现场出席公司本次股东会人员资格均符合中国法律法规和《公司章程》的规定、合法有效。 3、召集人的资格 经验证，公司本次股东会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东的股东资格进行确认。在参与网络投票的股东的股东资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经验证，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 公司本次股东会对会议通知中列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。 经验证，公司本次股东会就本次股东会通知并公告的事项采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。 1、审议通过《关于公司拟购买董责险并授权公司管理层办理相关事宜的议经本所律师核查，本次股东会审议的议案已经参加表决的股东审议通过；并已对中小投资者的表决单独计票；相关关联股东已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。 本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （以下无正文） 上海澄明则正律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签章页） 上海澄明则正律师事务所 负责人： 见证律师： 吴小亮 范永超 李鑫 年 月 日 中财网
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