美凯龙(601828):2026年第三次临时股东会会议资料
2026年第三次临时股东会 会议资料 二〇二六年十二月 目 录 红星美凯龙家居集团股份有限公司2026年第三次临时股东会会议须知................1红星美凯龙家居集团股份有限公司2026年第三次临时股东会会议议程................3议案一：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的议案................4议案二：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则》的议案......5议案三：关于变更公司第二大股东部分承诺及特定事项履约义务的议案..............6议案四：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案...........................11议案五：关于选举公司第六届董事会独立非执行董事的议案.......................15红星美凯龙家居集团股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》、公司《股东会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。 二、 出席2026年第三次临时股东会的股东及股东授权代表应于2026年12月4日（星期五）13:00-13:50办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。 三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从会议工作人员安排，共同维护股东会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。 四、 2026年第三次临时股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东和股东授权代表在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。 五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等有关规定执行。 六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与会议表决事项相关。 七、 本次会议之普通决议议案需由出席2026年第三次临时股东会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议议案需由出席2026年第三次临时股东会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。 八、 会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议程 会议时间：2026年12月4日下午14:00开始，召开2026年第三临时股东会会议地点：上海市闵行区申长路1466弄美凯龙环球中心B座南楼3楼会议中心召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会 主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长李玉鹏 一、 主持人宣布会议开始 二、 报告股东会现场出席情况 三、 审议议案 四、 股东集中发言 五、 宣读会议议案表决办法，推选监票人和计票人 六、 现场投票表决 七、 休会，统计现场投票结果 （最终投票结果以公司公告为准） 八、 律师宣读法律意见书 九、 宣布会议结束 议案一：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的议案各位股东及股东代表： 公司为提升董事会运作效率，结合公司实际情况，拟减少董事席位，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司拟修订《公司章程》部分条款。有关条款修改如下：
上述议案已获公司第五届董事会第六十三次临时会议审议通过，本次《公司章程》相应内容的具体修订以市场监督管理机关核准结果为准，现提请各位股东及股东代表审议，并提请股东会就本次章程修改事项授权董事会并由董事会授权公司经营管理层办理相关主管部门的变更登记/备案等手续。 议案二：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。有关条款修改如下：
议案三：关于变更公司第二大股东部分承诺及特定事项履约义务的议案各位股东及股东代表： 公司于近日收到第二大股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）提交的《红星控股就公司A股首次发行股票及再融资作出相关承诺的沟通函件》。红星控股申请变更、豁免其在前期作出的关于股份限售等部分承诺。考虑到红星控股已不再为公司控股股东，同时依照浦东法院于2025年6月6日裁定批准的《红星美凯龙控股集团有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），红星控股此前基于上市公司控股股东身份所作的部分承诺事项及其在《解决同业竞争承诺函》项下对应特定事项履约义务，可能导致其在资产处置、经营范围等方面受到限制，从而导致《重整计划》无法执行。 基于上述原因，提请董事会对红星控股提出的部分承诺事项及其在《解决同业竞争承诺函》项下对应特定事项履约义务（以下合称“变更、豁免事项”）的变更、豁免进行审议。 具体情况如下： 一、本次拟申请变更、豁免的具体承诺内容 （一）公司第二大股东红星控股本次拟申请变更、豁免的具体承诺内容如下表所示：
2024年11月，公司之全资子公司成都红星美凯龙天府世博家居广场有限公司与厦门建发商业管理有限公司（以下简称“建发商管”）签订委托经营管理合同，委托建发商管为MKL生活美学中心（以下简称“成都美学中心”）提供购物中心商业项目的开业筹备、招商运营及开业后的经营管理等服务。公司仍为成都美学中心的资产持有方。 根据法院批准的《重整计划》，上海爱琴海商业集团股份有限公司（以下简称“爱琴海商业”）72.92%的股份于2025年8月划转至红星控股，重整后的红星控股成为其控股股东。爱琴海商业是红星控股旗下的专业资产管理运营平台，其核心业务是商业不动产的全流程运营与资产管理，主要为资产方提供定位、招商、运营、改造、营销等定制化资产解决方案。 爱琴海商业主要从事商业综合体管理服务，红星控股及爱琴海商业的主营业务不包括家居商场的经营、管理、招商及运营服务，以及与上市公司及其控股子公司主营业务相同或者相似的其他业务。 前述股权调整导致红星控股在商业综合体管理业务上与公司所持的成都美学中心存在相似业务。该特定情形系红星控股因执行法院裁定的《重整计划》被动取得爱琴海商业股权所形成的，属于承诺人无法控制的客观事由，并非红星控股作为承诺人主观不履行承诺。 此外，解决同业竞争承诺系彼时红星控股作为公司控股股东所作出的承诺，公司于2023年6月21日发生控制权变更，红星控股已不再为公司控股股东，该特定事项不属于法定的控股股东/实际控制人及其关联企业需避免同业竞争的情形。综上，红星控股不存在违反同业竞争承诺的情形。 三、承诺履行情况及变更、豁免事项的变更、豁免原因 （一）承诺履行情况 截至本议案提交日，公司第二大股东红星控股严格履行了各项承诺，不存在违反承诺事项的情形。 （二）变更、豁免事项的变更、豁免原因 1、考虑到红星控股已不再为公司控股股东，同时依照上海浦东法院于2025年6月6日裁定批准的红星控股《重整计划》，红星控股此前基于公司控股股东身份所作出的关于股份限售等部分承诺事项，可能导致其在处置资产等方面受到限制，从而导致《重整计划》无法执行。基于上述原因，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，公司拟对上述承诺事项进行变更、豁免。 2、爱琴海商业主营业务为商业综合体管理服务，因《重整计划》的实施，红星控股成为爱琴海商业之控股股东，由此导致红星控股在商业综合体管理业务上与公司所持的成都美学中心存在相似业务。该特定情形系红星控股因执行法院裁定的《重整计划》被动取得爱琴海商业股权所形成的，属于承诺人无法控制的客观事由，并非承诺人主观不履行承诺。此外，解决同业竞争承诺系彼时红星控股作为公司控股股东所作出的承诺，红星控股已不再为公司控股股东，该特定事项不属于法定的控股股东/实际控制人及其关联企业需避免同业竞争的情形。综上，红星控股不存在违反同业竞争承诺的情形。 基于上述原因，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，公司拟对红星控股在前期作出的关于股份限售等部分承诺及特定事项进行变更、豁免。 四、本次变更、豁免事项对公司的影响 本次变更、豁免事项不会对公司治理结构及日常生产运营产生重大影响，不会对公司可持续发展造成不利影响，不会导致公司控制权发生变更，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的有关规定，符合公司长远发展的利益。 上述议案已获公司第五届董事会第六十三次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。 议案四：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第五届董事会已任期届满，经公司控股股东厦门建发股份有限公司推荐，并经董事会提名委员会对李玉鹏先生、程东方先生及邹少荣先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况进行审查，认为李玉鹏先生、程东方先生及邹少荣先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于董事的任职资格，同意提名李玉鹏先生、程东方先生及邹少荣先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。 经公司股东红星美凯龙控股集团有限公司推荐，并经董事会提名委员会对车建芳女士及蒋小忠先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况进行审查，认为车建芳女士及蒋小忠先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于董事的任职资格，同意提名车建芳女士及蒋小忠先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。 上述非独立董事候选人的任期自股东会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。鉴于公司拟将董事会人数由15人调减至9人，公司第五届董事会提名委员会按拟选任人数9人进行资格审查，提名以董事会及股东会审议通过《公司章程》修订为前提。 李玉鹏先生、程东方先生、邹少荣先生、车建芳女士及蒋小忠先生将于公司股东会审议通过后和公司签订《执行董事聘任合同》或《非执行董事聘任合同》，李玉鹏先生、程东方先生、邹少荣先生、车建芳女士及蒋小忠先生在担任公司非独立董事期间将不会收取任何董事薪酬。 上述议案已获公司第五届董事会第六十三次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，该议案实行累积投票制。 附件：第六届董事会非独立董事候选人简历 附件：第六届董事会非独立董事候选人简历 1、李玉鹏先生 李玉鹏先生，1989年8月出生，中国国籍，中共党员，中级经济师，毕业于厦门大学，学士学位。2010年7月至2025年3月任职于厦门建发集团有限公司，历任法律事务部总经理、法务总监、总经理等职务；2022年4月至2025年5月担任厦门建发股份有限公司监事；2025年2月至2025年3月担任公司非执行董事，并于2025年3月调任为执行董事并获委任为公司董事长。 截至本公告披露日，李玉鹏先生未持有公司股票，与公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形。 2、程东方先生 程东方先生，1978年11月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历。现任厦门建发集团有限公司总经理、厦门建发股份有限公司董事、建发国际投资集团有限公司董事等职务。2000年7月至2026年4月，历任厦门建发包装有限公司业务经理、总经理助理，厦门建发浆纸集团有限公司副总经理、总经理，厦门建发股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理等职务。 截至本公告披露日，程东方先生未持有公司股票，除上述情形，与公司的董事、高级管理人员及其他持股5%以上股东不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形。 3、邹少荣先生 邹少荣先生，1976年5月出生，中国国籍，中共党员，毕业于厦门大学，硕士学位。2000年7月至今任职于厦门建发集团有限公司，历任法律事务部总经理、法务总监、总法律顾问、投资总监、董事会秘书等职务，2023年7月起任副总经理；2016年5月至2022年5月，任厦门建发股份有限公司监事；2022年5月至2026年5月，任厦门建发股份有限公司董事；2023年8月至今，任公司董事。 截至本公告披露日，邹少荣先生未持有公司股票，除上述情形，与公司的董事、高级管理人员及其他持股5%以上股东不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形。 4、车建芳女士 车建芳女士，1968年9月出生，中国国籍。车建芳女士是红星美凯龙的联合创始人，于2007年至2023年任职于公司，历任公司董事、副总经理，主要负责公司的招商管理；于1990年至1993年担任常州市红星家具总厂有限公司总经理，主要负责业务的整体营运；1994年至2007年，任红星家具集团有限公司总经理，负责全国性投资营运。2018年4月，车女士完成清华大学五道口金融学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）课程学习。 截至本公告披露日，车建芳女士持有公司123,420股股票，为公司第五届董事徐国峰先生的妻子及董事车建兴先生的妹妹。除上述情形，其与公司其他董事、高级管理人员及其他持股5%以上股东不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形。 5、蒋小忠先生 蒋小忠先生，1969年1月出生，中国国籍。1994年6月至2007年6月担任红星家具集团有限公司党支部书记、党委书记及副总裁等职务；2007年6月至2025年1月任职于本公司，2012年12月至2023年1月担任公司执行董事，2012年12月至2025年1月担任公司副总经理；2025年2月至2025年8月担任东研汽车科技集团有限公司党委书记，2025年4月至今担任该公司董事长；2025年9月至今担任上海爱琴海商业集团股份有限公司总裁；2025年12月至今担任红星美凯龙控股集团有限公司党委书记。1992年7月，蒋小忠先生完成江苏省委党校行政管理干部的三年函授课程；2011年9月，蒋先生毕业于长江商学院，完成了高级管理人员工商管理硕士课程的学习。 截至本公告披露日，蒋小忠先生持有公司1,794,780股股票，除上述情形，与公司董事、高级管理人员及其他持股5%以上股东不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形。 议案五：关于选举公司第六届董事会独立非执行董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第五届董事会已任期届满，经公司董事会提名，并经董事会提名委员会对薛伟先生、黄建忠先生及杨乐宇先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况进行审查，认为薛伟先生、黄建忠先生及杨乐宇先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于独立非执行董事的任职资格，同意提名薛伟先生、黄建忠先生及杨乐宇先生为公司第六届董事会独立非执行董事候选人。 鉴于公司拟将董事会人数由15人调减至9人，公司第五届董事会提名委员会按拟选任人数9人进行资格审查，提名以董事会及股东会审议通过《公司章程》修订为前提。 薛伟先生、黄建忠先生及杨乐宇先生将于公司股东会审议通过后和公司签订《独立非执行董事聘任合同》，任期为自股东会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。根据《独立非执行董事聘任合同》，薛伟先生、黄建忠先生及杨乐宇先生在担任公司独立非执行董事期间将分别领取独立非执行董事津贴为税前每年人民币20万元。 上述议案已获公司第五届董事会第六十三次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，该议案实行累积投票制。 附件：第六届董事会独立非执行董事候选人简历 附件：第六届董事会独立非执行董事候选人简历 1、薛伟先生 薛伟先生，1978年8月出生，中国国籍，毕业于厦门大学，会计学博士学位。2015年12月至今任职于厦门国家会计学院，历任讲师、副教授，2018年担任厦门国家会计学院“云顶财说”编辑部主任，从事财务与会计、税收理论与实践等方面的教学、培训和业务实践工作；2022年8月被聘为中国大企业税收研究所研究员；2020年7月至今任中审众环会计师事务所和海华税务师事务所咨询业务合伙人；现担任厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司及厦门市铂联科技股份有限公司独立董事；2023年8月至今，担任公司独立董事。 截至本公告披露日，薛伟先生未持有公司股票，与公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系，最近36个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司独立董事的情形。 2、黄建忠先生 黄建忠先生，1962年11月出生，中国国籍，中共党员，毕业于厦门大学，博士学位。黄建忠先生曾任厦门大学外贸系副主任、国际贸易系主任、经济学院副院长和福建省企业策划中心处长，上海对外经贸大学国际经贸学院党委书记、院长、研究生院院长、自由贸易港战略研究院院长、国际经贸研究所所长等职务。 现为上海对外经贸大学二级教授、博士生导师，兼任世界贸易组织教席主持人，中国国际贸易学会副会长，福建省人民政府顾问，上海市第十五、十六届人大华侨民族宗教事务委员会、外事委员会委员；2023年8月至今，担任公司独立董事。 截至本公告披露日，黄建忠先生未持有公司股票，与公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系，最近36个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司独立董事的情形。 3、杨乐宇先生 杨乐宇先生，中国国籍，毕业于香港大学，硕士学位。2004年8月至2005年5月任职于亚洲商业案例中心；2005年7月至2007年2月任职于香港侨福集团控股有限公司；2007年2月至2017年8月任职于香港南丰集团；2017年8月至今任职于远洋集团控股有限公司，任远洋地产香港常务副总经理。 截至本公告披露日，杨乐宇先生未持有公司股票，与公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系，最近36个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司独立董事的情形。 中财网
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