美凯龙(601828):变更公司第二大股东部分承诺及特定事项履约义务
红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于变更公司第二大股东部分承诺及特定事项 履约义务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美凯龙”、“股份公司”）于近日收到第二大股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）提交的红星控股就公司A股首次发行股票及再融资作出相关承诺的沟通函件。红星控股申请变更、豁免其在前期作出的关于股份限售等承诺。 ? 本次申请变更、豁免股份限售等部分承诺及特定事项履约义务的相关议案已经公司第五届董事会第六十三次临时会议、公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 ? 本次变更、豁免股份限售等部分承诺及特定事项履约义务的事项尚需股东会审议通过后方可生效，股东会是否审议通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2026年11月13日，公司召开第五届董事会第六十三次临时会议，审议通过了《关于变更公司第二大股东部分承诺及特定事项履约义务的议案》，同意变更、豁免公司第二大股东红星控股在前期作出的关于股份限售等部分承诺及其在《解决同业竞争承诺函》项下对应特定事项履约义务（以下合称“变更、豁免事项”）。关联董事车建兴、徐国峰回避表决。该变更、豁免事项尚需提交公司股东会审议。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现将具体情况公告如下： 一、本次拟变更、豁免的具体承诺内容 公司第二大股东红星控股本次拟申请变更、豁免的具体承诺内容如下表所示：
2024年11月，公司之全资子公司成都红星美凯龙天府世博家居广场有限公司与厦门建发商业管理有限公司（以下简称“建发商管”）签订委托经营管理合同，委托建发商管为MKL生活美学中心（以下简称“成都美学中心”）提供购物中心商业项目的开业筹备、招商运营及开业后的经营管理等服务。公司仍为成都美学中心的资产持有方。 根据法院批准的红星控股《重整计划》，上海爱琴海商业集团股份有限公司（以下简称“爱琴海商业”）72.92%的股份于2025年8月划转至红星控股，重整后的红星控股成为其控股股东。爱琴海商业是红星控股旗下的专业资产管理运营平台，其核心业务是商业不动产的全流程运营与资产管理，主要为资产方提供定位、招商、运营、改造、营销等定制化资产解决方案。 因爱琴海商业主营业务为商业综合体管理服务，前述股权调整导致红星控股在商业综合体管理业务上与公司所持的成都美学中心存在相似业务。该特定情形系红星控股因执行法院裁定的《重整计划》被动取得爱琴海商业股权所形成的，属于承诺人无法控制的客观事由，并非红星控股作为承诺人主观不履行承诺。 此外，解决同业竞争承诺系彼时红星控股作为公司控股股东所作出的承诺，公司于2023年6月21日发生控制权变更，红星控股已不再为公司控股股东，该特定事项不属于法定的控股股东/实际控制人及其关联企业需避免同业竞争的情形。综上，红星控股不存在违反同业竞争承诺的情形。 三、承诺履行情况及变更、豁免事项的变更、豁免原因 （一）承诺履行情况 截至本公告披露日，公司第二大股东红星控股严格履行了上述承诺，不存在违反承诺事项的情形。 （二）变更、豁免事项的变更、豁免原因 1、公司控制权于2023年6月21日发生变更，红星控股已不再为公司控股股东。 2023年1月17日，红星控股、车建兴先生、厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）共同签署了附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》，约定红星控股将其持有的公司1,304,242,436股A股股份（占当时公司总股本的29.95%）以4.82元/股的价格转让给建发股份。 2023年4月26日，红星控股、车建兴先生、建发股份、联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）共同签署了《关于<股份转让协议>之补充协议》，标的股份受让方由建发股份变更为建发股份、联发集团；其中，建发股份受让1,042,958,475股A股股份，占当时公司总股本的23.95%，联发集团受让261,283,961股A股股份，占当时公司总股本的6.00%。 2023年6月21日，红星控股已将持有的公司1,042,958,475股A股股份过户至建发股份，已将持有的公司261,283,961股A股股份过户至联发集团，本次协议转让的股份过户登记手续已完成。本次协议转让股份过户登记完成后，建发股份及其控股子公司联发集团合计持有公司1,304,242,436股A股股份，占当时公司总股本的29.95%，成为公司第一大股东；红星控股及其一致行动人合计持有公司1,084,226,307股A股股份，占当时公司总股本的24.90%，成为公司第二大股东。根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易导致公司控股股东变更为建发股份，公司实际控制人变更为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。 上述情况具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2023-008、2023-035、2023-041、2023-066、2023-072、2023-080、2023-082、2023-085、2023-086、2023-089、2023-090号公告。 2、2024年6月7日，红星控股因自身债务清偿困境向上海市浦东新区人民法院（以下简称“上海浦东法院”）提出破产申请。 2024年7月1日，上海浦东法院裁定受理红星控股重整。 2025年6月6日，上海浦东法院裁定批准红星控股《重整计划》，并终止红星控股的重整程序。根据《重整计划》，红星控股持有的公司155,493,495股股票（占当时公司总股本的3.57%）全部直接以抵债形式向普通债权人进行分配。 分配完毕后，红星控股持有的公司股份由980,325,353股减少至824,831,858股，持股比例从22.51%下降到18.94%，红星控股及其一致行动人合计持有的公司股份由1,023,955,993股减少至868,462,498股，持股比例从23.51%下降到19.94%。 上述情况具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2024-037、2024-039、2025-046号公告。 3、考虑到红星控股已不再为公司控股股东，同时依照上海浦东法院于2025年6月6日裁定批准的红星控股《重整计划》，红星控股此前基于公司控股股东身份所作出的关于股份限售等部分承诺事项，可能导致其在处置资产等方面受到限制，从而导致《重整计划》无法执行。基于上述原因，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，公司拟对上述承诺事项进行变更、豁免。 4、爱琴海商业主营业务为商业综合体管理服务，因《重整计划》的实施，红星控股成为爱琴海商业之控股股东，由此导致红星控股在商业综合体管理业务上与公司所持的成都美学中心存在相似业务。该特定情形系红星控股因执行法院裁定的《重整计划》被动取得爱琴海商业股权所形成的，属于承诺人无法控制的客观事由，并非承诺人主观不履行承诺。此外，解决同业竞争承诺系彼时红星控股作为公司控股股东所作出的承诺，红星控股已不再为公司控股股东，该特定事项不属于法定的控股股东/实际控制人及其关联企业需避免同业竞争的情形。综上，红星控股不存在违反同业竞争承诺的情形。 基于上述原因，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，公司拟对红星控股在前期作出的关于股份限售等部分承诺及特定事项进行变更、豁免。 四、独立董事专门会议审议情况 公司于2026年11月13日召开公司独立董事专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于变更公司第二大股东部分承诺及特定事项履约义务的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。对上述变更、豁免事项，独立董事认为：本次变更、豁免事项符合《公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 董事会在审议该议案时，关联董事需回避表决。 五、董事会意见 公司董事会认为：本次变更、豁免事项不会损害公司及中小投资者的合法权益，不会对公司发展造成不利影响。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该等变更、豁免事项的审议和决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的有关规定。公司全体非关联董事均同意本次变更、豁免事项并同意将该议案提交公司股东会审议。 六、本次变更、豁免事项对公司的影响 本次变更、豁免事项不会对公司治理结构及日常生产运营产生重大影响，不会对公司可持续发展造成不利影响，不会导致公司控制权发生变更，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的有关规定，符合公司长远发展的利益。 特此公告。 红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会 2026年11月14日 中财网
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