正强股份(301119):国金证券关于正强股份使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见
关于杭州正强传动股份有限公司 使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的 核查意见 深圳证券交易所： 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为杭州正强传动股份有限公司（以下简称“正强股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定履行持续督导职责，对正强股份使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意杭州正强传动股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2745号），并经深圳证券交易所同意，杭州正强传动股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，每股发行价为人民币17.88元，募集资金总额为人民币35,760.00万元，扣除不含税发行费用人民币6,761.74万元，实际募集资金净额为人民币28,998.26万元。 上述募集资金已全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕644号《验资报告》。 上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 公司于2026年10月26日召开第三届董事会第九次会议、2026年11月13日召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募投项目暨新增实施主体、实施地点及募投项目延期的议案》，同意募投项目“新能源汽车用零部件智能工厂项目”新增实施主体PERFETTOINDUSTRIESCO.,LTD.新增实施地点为泰国罗勇府班凯县农布阿伟华罗勇工业园区。具体内容详见公司于2026年10月28日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募投项目暨新增实施主体、实施地点及募投项目延期的公告》。 三、使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的原因 根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。” 基于实际情况，公司及募投项目实施主体泰国公司在募投项目实施过程中存在以自有资金先行支付募投项目款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公司基本存款账户或一般存款账户进行置换的实际需求，主要原因如下：本募投项目的实施主体泰国公司位于境外，项目建设涉及境外土建工程、设备采购等大额款项支付。募集资金从境内专户调拨至境外公司，需要履行外汇备案、资金出境审批等一系列监管程序，审批周期较长。同时设备采购、工程合同付款节点集中，资金支付时效性要求高，募集资金跨境拨付节奏难以匹配项目付款时间窗口。为保障项目建设进度不受资金到位节奏的影响，公司在实施过程中根据实际需要，灵活统筹资金调度安排。 基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，提高募集资金使用效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要先以自有资金支付上述募投项目相关款项，并严格在自有资金支付后六个月内以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 四、使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的操作流程为规范募集资金使用管理、保障募投项目正常推进，公司在募投项目实施期间，根据实际情况以自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换，具体操作流程如下： 1、根据募投项目的投资规划、建设进度及资金预算，公司相关业务部门提请审批相关置换付款申请，严格按照公司《募集资金使用管理办法》规定履行资金使用审批程序逐级审批； 2、置换申请获批后，公司财务部根据审批后的付款申请单，对确需以自有资金先行支付的募投项目款项（包括向泰国公司拨付用于境外募投项目支出的款项），由公司自有资金账户先行支付所需款项； 3、公司财务部建立募集资金使用台账（含境外募集资金使用台账），逐笔记载以自有资金先行支付募投项目款项的时间、金额、支付方式，定期汇总统计拟以募集资金置换的款项明细，确保募集资金仅用于相应募投项目； 4、经公司内部审批后，公司在以自有资金支付后六个月内，定期将等额资金从募集资金专户划转至公司基本存款账户或一般存款账户，完成置换，并定期汇总报送保荐机构及保荐代表人； 5、泰国公司实施募投项目过程中发生的各项支出，参照上述流程纳入募集资金使用台账管理，逐笔记载募集资金使用情况；相关合同、付款凭据及审批文件单独存档备查； 6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式定期或不定期对公司以自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当对相关事项予以配合。 五、对公司的影响 公司基于募投项目实施情况及公司实际情况，使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换，合理优化募投项目款项支付方式，有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规规定。 六、履行的审议程序 公司于2026年11月13日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》。结合公司当前募投项目的实际建设情况和投资进度，董事会同意公司使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司和全体股东利益，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项，已经董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，该事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。保荐机构对前述事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州正强传动股份有限公司使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：______________ ______________ 王 飞 杨利国 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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