海南橡胶(601118):HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED拟转让JFL AGRO PTE. LTD.股权涉及JFL AGRO PTE. LTD.股东全部权益价值估值项目估值.
各类资产及负债的估值方法如下： 1.长期股权投资 对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况 等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。 对于全资的控股子公司，对被投资单位估值基准日的整体资产进行 了估值，然后按被投资单位估值基准日净资产估值确定估值： 长期股权投资估值=被投资单位整体估值后净资产估值 股东全部权益价值估值项目估值报告 本次估值中，在确定长期股权投资估值时，估值人员没有考虑控股权 和少数股权等因素产生的溢价和折价。 2.其他应付款 检验核实负债在估值目的实现后的实际债务人、负债额，以估值目的 实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定估值。 长期股权投资 JFL Holdings为经营实体，主要资产为马来西亚种植园。 长期股权投资为境外种植园经营企业，持续经营时间较长，土地开发、种植园改良、作物培育及配套设施建设等历史投入跨越多个年度。受境外历史资料获取及核查条件、投入形成时间和成本归集方式等因素影响，部分历史投资明细与现存资产的对应关系，以及各类投入之间的成本和价值划分，难以进行充分、可靠的核查。由于受历史资料及境外核查条件限制，相关投入的现存效用、贬值影响及其在不同资产之间的归属难以逐项可靠确定，资产基础法的应用依据受到限制，因此本次不适用资产基础法进行估值。 估值基准日前后，市场上存在较多与长期股权投资 JFL Holdings经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司（股权交易案例），可比性较强，因此本次可以选择市场法进行估值。 长期股权投资 JFL Holdings具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次可以选择收益法进行估值。 综上，本次估值对长期股权投资 JFL Holdings采用收益法和市场法进行估值。 （一）市场法介绍 1.概述 股东全部权益价值估值项目估值报告 企业价值估值中的市场法，是指将被估值单位与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定被估值单位价值的估值方法。 （1）市场法的应用前提 运用市场法估值企业价值需要满足如下基本前提条件： A.要有一个充分发展、活跃的、公开的市场，在这个市场上成交价 格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。 B.在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应 能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待估值的目标企业及其即将发生的业务活动相似。 C.参照物与被估值单位的价值影响因素明确，可以量化，相关资料 可以搜集。 （2）市场法选择的理由和依据 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据， 计算价值比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例 资料，计算价值比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。 被估值单位所属橡胶及油棕种植行业，估值基准日前后，市场上存 在较多与被估值单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司（股权交易案例），可比性较强，因此本次估值采用上市公司比较法测算被估值单位的股东全部权益价值。 2.估值思路 股东全部权益价值估值项目估值报告 运用市场法估值通过下列步骤进行： A.筛选可比上市公司 搜集可比上市公司信息，筛选和确定适当数量的可比上市公司。基 于以下原则筛选可比上市公司： B.筛选在交易市场方面相同或者可比的可比上市公司； C.选择在价值影响因素方面相同或者相似的可比企业； D.建立比较基准 本次估值对可比上市公司交易价格进行调整，将可比上市公司包含 流通性的市场交易价格调整为与被估值单位相同条件的非流通价格。 （3）计算价值比率 筛选适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率和收 入比率。结合资本市场数据，对被估值单位与可比公司所处行业的价值影响因素进行分析，筛选相对合适的价值比率。 将 100.00%股权价格除以可比公司价值因子，得到各价值比率。 （4）计算估值结果 A.差异评价 分析比较可比公司和被估值单位在业务结构、经营模式、企业规 模、资产配置和使用情况、企业生命周期、成长性、经营风险、财务风险等方面的差异，并选择恰当指标进行量化与评价。 B.差异系数 将被估值单位各指标评价分值分别与可比公司分值相除，得到各差 异因素调整系数。 C.比准价值 将可比价值与差异调整系数相乘，得到比准价值。 D.计算估值结果 股东全部权益价值估值项目估值报告 将比准股权价值按公式计算，得出被估值单位股东全部权益价值。 3.估值模型 本次估值的基本模型为： 估值单位股东全部权益价值 P＝被估值单位价值因子 B×比准价值比率 P/B＋非经营性土地租赁权价值 比准价值比率 P/B=扣除流动性折扣后可比上市公司 P/B的算术平均 值 可比上市公司 P/B=可比公司市值×（1-对应市场流动性折扣比例）/可比公司净资产×差异调整系数 （二）收益法介绍 1.概述 企业价值估值中的收益法，也称现金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来估值资产价值的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出估值。收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。 2.估值思路 根据本次尽职调查情况以及估值对象的资产构成和主营业务特点，本次估值的基本估值思路是： （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价股东全部权益价值估值项目估值报告 值； （2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值； （3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的资产，单独测算其价值； （4）将上述各项资产和负债价值加和，得出估值对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到估值对象的权益资本（股东全部权益）价值。 在确定股东全部权益价值时，估值人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对估值结果的影响。 3.估值模型 （1）基本模型 本次估值的基本模型为： ????=????????? (1) 式中： E：估值对象的股东全部权益(净资产)价值； B：估值对象的企业价值； D：估值对象的付息债务价值； ????=????+????+ C (2) 式中： P：估值对象的经营性资产价值； I：估值对象基准日的长期投资价值； C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值； 股东全部权益价值估值项目估值报告 ???? ???? ???? ????=∑ (3) ????=1 ???? (1+????) 式中： R：估值对象未来第 i年的预期收益(自由现金流量)； i r：折现率； n：估值对象的未来经营期； ????=???? +???? (4) 1 2 C：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值； 1 C：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。 2 （2）收益指标 本次估值，使用企业自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5) 根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。 （3）折现率 本次估值采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r ????=???? ×???? +???? ×???? (6) ???? ???? ???? ???? 式中： W：估值对象的债务比率； d ???? ???? = (7) ???? (????+????) W：估值对象的权益比率； e ???? ???? = (8) ???? (????+????) r：所得税后的付息债务利率； d 股东全部权益价值估值项目估值报告 r：权益资本成本，本次估值按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资 e 本成本 r； e ???? =???? +???? ×(???? ?????)+???? (9) ???? ???? ???? ???? ???? 式中： r：无风险报酬率； f r：市场期望报酬率； m ε：估值对象的特性风险调整系数； β：估值对象权益资本的预期市场风险系数； e ???? ???? =???? ×(1+(1?????)× ) (10) ???? ???? ???? β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； u ???? ???? ???? = (11) ???? ???? ???? 1+(1?????) ???? ???? β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数； t ???? =34%????+66%???? (12) ???? ???? 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数； x D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 i i （4）收益期限 基于地上经济作物的经济寿命并结合各园现有树龄，本次种植园实体股权估值的收益期限为估值基准日 2025 年 12 月 31 日至 2045年 12 月 31 日，共 20 年；收益期限届满后，按土地价值及地上实物资产回收价值加回处理。 中财网
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